“別人都能做成BD，你們呢？”

       當(dāng)所有人都在宣布達(dá)成BD，你沒有做到，你就坐上了火山口——By備受摧殘的藥企BD“X女士”。

       創(chuàng)新藥企的BD負(fù)責(zé)人，壓力正在全面升級。

       寒冬依舊，BD成為新的“卷生卷死”之地。大多數(shù)biotech都在等BD來的米下鍋，競爭之大可想而知。

       不過，資金生存壓力之外，BD也已然成了創(chuàng)新藥企甚至老板的門面。畢竟，在IPO無望、融資無門的寒冬里，要想獲得別人的認(rèn)可，沒有什么比一個大BD更有分量了。

       當(dāng)越來越多BD項(xiàng)目官宣，或許沒有哪家藥企能坐得住，沒有哪個BD負(fù)責(zé)人不需要面對老板的詰問：

       “XXX還不如我們，他們都做成了deal，你們呢？”

       然而，在所有的故事里，BD有BD的套路，最終能否成功，卻沒有范例，既要靠產(chǎn)品說話，也有運(yùn)氣成分在其中。

       只不過，大部分藥企和老板都相信要努力、要拼、要卷，他們動用一切的資源嘗試一切機(jī)會。這或許是NewCo模式今年在國內(nèi)日漸火起來的根源。

       不同于傳統(tǒng)license out，這一模式的核心是國內(nèi)創(chuàng)新藥企業(yè)通過技術(shù)入股，與海外資本一起攢局。模式本身并沒有問題，海外也很常見，并孵化出不少上市企業(yè)，但回到國內(nèi)來說，如果大家都往這個方向卷，我們還是需要提高警惕。

       正如一直被爭議的license in。關(guān)鍵在于，運(yùn)用這一模式的出發(fā)點(diǎn)是什么，以及如何落地。

       從license in的興起到泡沫破裂，如今，在out交易成為主流的同時，license in的重要性并不會消失，但那些“偽license in”，徹底失去了生存的土壤。

       在資本市場，永遠(yuǎn)不可能存在一個模式，通過簡單復(fù)制就能一勞永逸。License in如此，NewCo也是如此。

       因此，越是壓力之下，動作越不能變形。任何BD交易，都必須有超越短期現(xiàn)金流考量的戰(zhàn)略意義。

       / 01 /

       BD如何誕生

       每項(xiàng)BD交易浮出水面后，市場總是更加關(guān)注金額，首付款夠不夠高，總額夠不夠大。

       然而，真正的BD交易遠(yuǎn)比表面的數(shù)字游戲復(fù)雜得多，它是一門集前期籌備、密集溝通與精準(zhǔn)執(zhí)行于一體的高階藝術(shù)。

       成功的交易起碼需要1-2年左右才能完成，而整個溝通跟進(jìn)的過程可能需要兩倍的時間。每一個有過經(jīng)驗(yàn)的BD從業(yè)人員都知道，完成一筆交易需要的不僅僅是運(yùn)氣，還有賴于周全的戰(zhàn)略布局與不懈的努力。

       因?yàn)?，管線資產(chǎn)的對外授權(quán)與授權(quán)引進(jìn)，除了交易雙方的身份易位，對企業(yè)綜合能力的考驗(yàn)是完全不同的。

       這是一個典型的買方市場，買方BD團(tuán)隊(duì)的主要工作是廣泛看項(xiàng)目，從優(yōu)中選優(yōu)。而賣方BD的任務(wù)則更加繁雜、瑣碎，往往需要舉BD、研發(fā)團(tuán)隊(duì)及管理層之力，來促成交易。

       對于賣方來說，從早期的資料準(zhǔn)備、核心的交易環(huán)節(jié)及后期的合作落地，每個步驟都要科學(xué)、有效推進(jìn)。

       首先就是對自身產(chǎn)品形成客觀、完整的認(rèn)知。充分了解自家產(chǎn)品的性能，是一切順利推進(jìn)的前提。

       這個過程中，需要BD團(tuán)隊(duì)和研發(fā)、管理層保持優(yōu)效溝通。比如，在資料準(zhǔn)備的過程中，如何通過周密、細(xì)致的資料和數(shù)據(jù)呈現(xiàn)，讓自家產(chǎn)品性能在眾多競品中脫穎而出，通常是內(nèi)部反復(fù)打磨后的結(jié)果。

       比如產(chǎn)品是否更有效、更安全、使用更方便。這些優(yōu)點(diǎn)需要扎實(shí)、全面的數(shù)據(jù)做支持；還要研究全球競品，這也需要原始、詳實(shí)數(shù)據(jù)的支撐。

       這種客觀的認(rèn)知還包括如何估值。這是一個非常微妙的內(nèi)部和外部討論結(jié)果，是用某種形式的貼現(xiàn)現(xiàn)金流模型，如凈現(xiàn)值(NPV)計算，還是和類似產(chǎn)品或資產(chǎn)的交易進(jìn)行對比。

       在BD過程中，項(xiàng)目估值是一個重要的環(huán)節(jié)，但最有價值的往往不是最后的結(jié)論，而是給項(xiàng)目估值的過程。

       其次是摸清對方需求。在大多數(shù)情況下，管線合作都是強(qiáng)買方市場，賣方則往往是投其所好。一方面，有能力花錢的買家總歸是少數(shù)，如果再結(jié)合產(chǎn)品類型、疾病領(lǐng)域、開發(fā)階段等做考量，其實(shí)真正可能成為買家的藥企并不多，需要做很多針對性的工作。

       另一方面，越來越多創(chuàng)新藥企希望通過管線授權(quán)，將資產(chǎn)的部分價值、階段性變現(xiàn)、間接完成融資，競爭之大可想而知。

       這也要求，在真正建立溝通前，要對每個潛在買家做好功課，了解其研發(fā)重點(diǎn)、管線布局與決策流程，甚至過往的BD經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)。

       廣泛的接觸面、深入的背景調(diào)研，是賣方在正式談判前的必修課。商業(yè)談判與盡職調(diào)查，雖是交易的最后階段，但其根基早已在前期的每一步中奠定。

       一個成功的BD，看似是一系列偶然的碰撞，實(shí)際上源自長時間的精心策劃與執(zhí)行。這一切并不容易。

       / 02 /

       卷向NewCo

       在BD領(lǐng)域，國內(nèi)創(chuàng)新藥企的拼和卷，再次展現(xiàn)得淋漓盡致。

       理想情況下，創(chuàng)新藥出海最 好的對象是MNC。它們不僅錢多，資源也多，這能夠更大程度保障管線臨床成功，進(jìn)而源源不斷獲取銷售分成。

       但諸如羅氏這般體量的MNC，一年經(jīng)手的BD項(xiàng)目能達(dá)到5000~7000個，其真正花精力評估的可能不到1/3，最后能夠達(dá)成的deal可能只有個位數(shù)。

       幾千分之一的概率，創(chuàng)新藥要抱MNC大腿并不容易，于是就有了“先收錢再找買家”的新探索。

       也就是最近興起來的NewCo模式。今年，從恒瑞醫(yī)藥開始，它們通過技術(shù)入股，與海外資本一起攢局，“找不到MNC就先賣給中間商，沒有中間商就和海外資本一起創(chuàng)造中間商。”

       在出海這條路上，恒瑞醫(yī)藥被中間商賺過一次差價后，決定和資本一起創(chuàng)造中間商，并于今年5月完成了總額達(dá)60億美元的BD。

       其他創(chuàng)新藥企正在迅速跟進(jìn)。7月初、8月初，康諾亞、嘉和生物分別宣布管線授權(quán)交易。雖然總金額無法與之對比，但模式卻與恒瑞醫(yī)藥如出一轍。

       以康諾亞為例，將兩款臨床早期雙抗產(chǎn)品CM512、CM536在除大中華區(qū)以外的全球范圍內(nèi)開發(fā)、生產(chǎn)和商業(yè)化的獨(dú)家權(quán)利有償許可給美國Belenos公司。

       根據(jù)許可協(xié)議，Belenos將向康諾亞支付1500萬美元的首付款和近期付款，開發(fā)、監(jiān)管和商業(yè)里程碑最多1.7億美元，并在一定時間內(nèi)支付銷售分成。算下來，交易總額為1.85億美元。

       除此之外，康諾亞還將通過全資子公司一橋香港獲得Belenos 30.01%的股權(quán)。Belenos正是為此次交易而成立的公司，背后站著全球最大的健康產(chǎn)業(yè)投資機(jī)構(gòu)OrbiMed，交易后持股50.26%。

       嘉和生物也是如此。其以數(shù)千萬美元首付款，將CD3/CD20雙抗GB261海外權(quán)益授權(quán)給TRC 2004，后者是其與Two River、Third Rock Ventures兩家海外醫(yī)療基金共同設(shè)立的新公司。

       雖然頗有資本運(yùn)作的味道，但不能否認(rèn)這種出海模式的好處，既能通過早期管線創(chuàng)造一定價值，又能通過股權(quán)，降低自身風(fēng)險、鎖定更多遠(yuǎn)期收益。

       對于創(chuàng)新藥企，當(dāng)商業(yè)化和產(chǎn)品創(chuàng)新受阻，模式創(chuàng)新也不失為一條出路。

       / 03 /

       壓力給到BD負(fù)責(zé)人

       2023年，不管是總交易額、交易數(shù)和交易管線數(shù)，中國創(chuàng)新藥的BD規(guī)模都已經(jīng)排在世界前列。而這批license out的案例中，基本都是靠產(chǎn)品說話。

       這是天時地利人和，是中國多年的創(chuàng)新藥研發(fā)走到了這個階段，對上了海外大藥廠旺盛的管線補(bǔ)充需求。

       2024年，寒冬依舊，于是BD成了新的“卷生卷死”之地。透過海外JPM、ASCO等大會也能看到，幾乎沒有創(chuàng)新藥企愿意放過展示自己、尋求BD的機(jī)會。

       另外，資金生存壓力之外，BD也已然成了創(chuàng)新藥企甚至老板的門面。畢竟，在IPO無望、融資無門的寒冬里，要想獲得別人的認(rèn)可，沒有什么比一個大BD更有分量了。

       但是，BD最終能否成功，沒有范例與規(guī)律可言，既要靠產(chǎn)品說話，也有運(yùn)氣成分在其中。

       只不過，大部分藥企相信要努力、要拼、要卷，他們動用一切的資源嘗試一切機(jī)會。這或許是NewCo模式今年在國內(nèi)日漸火起來的根源。

       這種情況下，壓力正在給到創(chuàng)新藥企的BD部門。這是一個現(xiàn)實(shí)問題。當(dāng)所有人都在沖刺BD，官宣一個又一個的deal，很難逃過老板的詰問。

       畢竟，各家藥企就像看“孩子”一樣，怎么看怎么覺得自己家的才是最 好的。

       BD可能也有苦難言。一來正如前文所說，BD需要時間與機(jī)緣，大多數(shù)biotech都在等BD來的米下鍋，大額BD預(yù)期甚至成為部分biotech的估值支撐，但真正能談成合作的始終是少數(shù)。

       二來，雖然大藥企一直在買買買，但它們也在變得很謹(jǐn)慎。有些管線可能出于進(jìn)度、價格等原因，沒有直接被MNC看上，所以，才有了“把項(xiàng)目養(yǎng)養(yǎng)肥再賣”的NewCo模式。

       模式創(chuàng)新雖好，但并非所有人都能玩轉(zhuǎn)。在這種模式下，收誰的錢也是有講究的。

       換句話說，參與攢局的海外資方，光有錢是不夠的，還必須有資料、有人脈，協(xié)助推動海外臨床試驗(yàn)的入組準(zhǔn)備工作，并且在一番精心打理后，協(xié)助新公司IPO或被大藥企溢價收購。

       更何況，在資本市場，永遠(yuǎn)不可能存在一個模式，通過簡單復(fù)制就能一勞永逸。曾經(jīng)的license in如此，眼下的NewCo也不會例外。

       在復(fù)雜的市場環(huán)境下，藥企務(wù)實(shí)求生存無可厚非。然而，即便壓力如影隨形，任何BD交易也都應(yīng)該有比短期現(xiàn)金流更重要的目的。