海南海藥與AFT簽署相關(guān)產(chǎn)品獨(dú)家商業(yè)化權(quán)益達(dá)成合作

       一、協(xié)議簽署概況

       海南海藥股份有限公司（以下簡稱“公司” 或“海南海藥”）全資子公司海南海藥銷售有限公司（以下簡稱“海藥銷售”）近日與 AFT Pharmaceuticals Ltd.（以下簡稱 "AFT"）簽署了《獨(dú)家供應(yīng)和分銷協(xié)議》，雙方主要就 AFT 的Lipo-Sachets®脂質(zhì)體維生素 C、Lipo-Sachets® 脂質(zhì)體維生素 D3、Ferro Lipo^@Sachets® 補(bǔ)鐵劑以及 Kiwisoothe® 奇異舒咀嚼片四款產(chǎn)品（以下簡稱為“產(chǎn)品”）在中國境內(nèi)的商業(yè)化達(dá)成合作。AFT 同意授予海藥銷售獨(dú)家經(jīng)銷權(quán)，在合作區(qū)域內(nèi)（直接或通過其關(guān)聯(lián)公司）營銷、銷售和分銷產(chǎn)品。

       根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本事項(xiàng)不屬于關(guān)聯(lián)交易，本次簽署協(xié)議事項(xiàng)已經(jīng)履行公司內(nèi)部審批程序，無需提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議。

       二、協(xié)議對手方介紹

       1、基本情況

       公司名稱：AFT Pharmaceuticals Ltd.

       注冊地址：Level 1, Nielsen Building, 129 Hurstmere Road, Takapuna, Auckland, New Zealand, 0622

       經(jīng)營情況介紹：AFT 是一家位于新西蘭的跨國制藥公司，已在新西蘭證券交易所和澳大利亞證券交易所上市。主營業(yè)務(wù)涵蓋開發(fā)、生產(chǎn)、營銷和分銷藥物產(chǎn)品，包括非處方藥、處方藥、保健品等。

       2、協(xié)議標(biāo)的基本情況

       Lipo-Sachets® 利鉑脂質(zhì)體維生素 C、脂質(zhì)體維生素 D3、Ferro Lipo^@Sachets®利鉑脂質(zhì)體補(bǔ)鐵劑、Kiwisoothe® 奇異舒咀嚼片Lipo-Sachets® 利鉑脂質(zhì)體維生素 C 及脂質(zhì)體維生素 D3、Ferro Lipo^@Sachets®利鉑脂質(zhì)體補(bǔ)鐵劑是具有脂質(zhì)體創(chuàng)新專利技術(shù)的營養(yǎng)素類膳食補(bǔ)充劑。其利用脂質(zhì)體包裹技術(shù)將營養(yǎng)素輸送至小腸，從而避免了胃酸的分解，因此能保障營養(yǎng)素的結(jié)構(gòu)完好和較高的吸收率。Kiwisoothe®奇異舒咀嚼片是一種膳食補(bǔ)充劑，原料來自新西蘭當(dāng)?shù)仄娈惞?，?nèi)含有奇異果酵素，對蛋白質(zhì)的消化程度大于人胃中自然產(chǎn)生的酶，使得氨基酸吸收的更快。

       3、履約能力分析

       AFT 是新西蘭知名制藥企業(yè)，在新西蘭證券交易所、澳大利亞證券交易所上市（新西蘭證券交易所股票代碼：AFT；澳大利亞證券交易所股票代碼：AFP），經(jīng)營狀況與財(cái)務(wù)狀況良好，具備較強(qiáng)的履約能力。

       4、公司與 AFT 不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，上述協(xié)議為日常經(jīng)營協(xié)議,本次協(xié)議的簽署及履行不會(huì)對公司業(yè)務(wù)獨(dú)立性產(chǎn)生影響。

       三、協(xié)議的主要內(nèi)容

       為貫徹落實(shí)國家《“十四五”國民健康規(guī)劃》，充分利用海南自貿(mào)港政策優(yōu)勢，為構(gòu)建雙方平等、互利、共贏的長期合作伙伴關(guān)系，海藥銷售與 AFT 在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，簽署了 Lipo-Sachets® VC、Lipo-Sachets®VD3、Ferro Lipo-Sachets®以及 Kiwisoothe^@Chewable Tablets 四款產(chǎn)品的《獨(dú)家供應(yīng)和分銷協(xié)議》。AFT 同意將上述產(chǎn)品授予海藥銷售獨(dú)家經(jīng)銷權(quán)，以在區(qū)域內(nèi)（直接或通過其關(guān)聯(lián)公司）營銷、銷售和分銷產(chǎn)品。AFT 同意直接向海藥銷售或向其關(guān)聯(lián)公司供應(yīng)產(chǎn)品，且海藥銷售同意向 AFT 購買其所要求的產(chǎn)品。本次簽署協(xié)議主要內(nèi)容如下：

       1、獨(dú)家：AFT 特此授予海藥銷售在本協(xié)議規(guī)定的區(qū)域營銷、銷售和分銷該產(chǎn)品的獨(dú)家權(quán)利(直接或通過其關(guān)聯(lián)公司進(jìn)行)，AFT 將盡最大的努力在 2025 年 12 月之前獲得批準(zhǔn)在中國上市。如果海藥銷售在中國批準(zhǔn)上市的產(chǎn)品全部推出后第 3 年的 12 個(gè)月內(nèi)未能達(dá)到協(xié)議約定的銷售量，并且該失敗不直接歸因于 AFT 未能在相關(guān)銷售周期內(nèi)滿足其制造需要時(shí)間，自協(xié)議第四年起，獨(dú)家分銷許可將自動(dòng)轉(zhuǎn)換為非獨(dú)家分銷許可。

       2、協(xié)議期限：本協(xié)議自生效之日（2024 年 12 月 5 日）起生效，有效期為十年。

       3、合作區(qū)域：中華人民共和國（不包括中國香港特別行政區(qū)、中國澳門特別行政區(qū)、中國臺(tái)灣地區(qū)和跨境電子商務(wù)）。

       4、不得轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移：本協(xié)議的任何內(nèi)容均不構(gòu)成任何 AFT 財(cái)產(chǎn)所有權(quán)的轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)移。除本協(xié)議明確授予的權(quán)利外，海藥銷售對 AFT 財(cái)產(chǎn)不享有任何其他權(quán)利。但是，如果 AFT 決定轉(zhuǎn)讓境內(nèi)除獨(dú)家供應(yīng)權(quán)和銷售權(quán)以外的權(quán)益，海藥銷售享有優(yōu)先購買權(quán)，AFT 將優(yōu)先與海藥銷售商議。

       5、商標(biāo)：海藥銷售或其關(guān)聯(lián)公司應(yīng)使用 AFT 的商標(biāo)獨(dú)家銷售本產(chǎn)品。AFT應(yīng)擁有在區(qū)域內(nèi)與產(chǎn)品相關(guān)的任何商標(biāo)的所有權(quán)利，并應(yīng)在區(qū)域內(nèi)注冊和維護(hù)其認(rèn)為合理必要的商標(biāo)，并負(fù)責(zé)該商標(biāo)在境內(nèi)的持續(xù)注冊工作及相關(guān)費(fèi)用。AFT 應(yīng)向海藥提供授權(quán)書，以便海藥銷售在區(qū)域內(nèi)分銷和銷售產(chǎn)品。

       6、不得轉(zhuǎn)讓、終止：未經(jīng)另一方書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓本協(xié)議以及本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利、所有權(quán)或權(quán)益（轉(zhuǎn)讓給一方的關(guān)聯(lián)公司除外，在這種情況下，書面通知即可），本協(xié)議對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人均有效，并對其具有約束力。AFT 同意海藥銷售有權(quán)委托第三方在地域內(nèi)營銷、銷售和分銷該產(chǎn)品，以及 AFT 同意授予海藥銷售和其關(guān)聯(lián)方在地域內(nèi)推廣、營銷、銷售和分銷產(chǎn)品時(shí)使用 AFT 商標(biāo)和 AFT 商業(yè)名稱的獨(dú)家權(quán)利。

       7、爭議和沖突：如果雙方在本協(xié)議的存續(xù)或內(nèi)容方面出現(xiàn)任何分歧或爭議，應(yīng)將爭議提交新加坡國際仲裁中心（"SIAC"），并根據(jù)新加坡國際仲裁中心當(dāng)時(shí)有效的仲裁規(guī)則（"SIAC 規(guī)則"）在新加坡進(jìn)行的具有約束力的終局仲裁，該規(guī)則已經(jīng)通過引用的方式并入了本條款中。仲裁地為新加坡，仲裁庭由一名仲裁員組成，仲裁語言為英語。

       四、對上市公司的影響

       本次合作引進(jìn)海外優(yōu)質(zhì)食品保健產(chǎn)品，將有利于公司布局大健康領(lǐng)域，豐富公司在大健康領(lǐng)域的產(chǎn)品管線，推動(dòng)健康產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。同時(shí)，本協(xié)議是雙方繼 Crystaderm®（晶潔扶®）乳膏產(chǎn)品再次達(dá)成的商業(yè)化合作，有利于促進(jìn)雙方優(yōu)勢互補(bǔ)，資源共享，深化合作，不斷拓展業(yè)務(wù)發(fā)展空間，繼續(xù)探索發(fā)掘更多合作機(jī)遇，實(shí)現(xiàn)互利共贏。

       本次公司獲得許可產(chǎn)品于中國境內(nèi)的獨(dú)家商業(yè)化權(quán)益，未來是否能實(shí)現(xiàn)預(yù)期收益，受行業(yè)政策變化、市場需求及競爭狀況等多種因素的影響，最終對公司利潤影響有一定不確定性。