近日，Padlock Therapeutics的前股東起訴了百時美施貴寶（BMS），指控其使用欺詐手段，以逃避支付2016年收購協(xié)議中的3.75億美元里程碑付款。
Padlock成立于2014年，是一家致力于開發(fā)自身免疫病藥物開發(fā)的公司，由風險投資公司Atlas Venture成立并孵化。
在2016年，Padlock與BMS達成了收購協(xié)議，其中首付款是2.25億美元，如果達到某些開發(fā)和監(jiān)管里程碑，BMS將向Padlock的股東額外支付3.75億美元付款。
Padlocks的前股東包括了Atlas Venture以及Padlock的首席執(zhí)行官Michael Gilman。
針對Padlock的訴訟，BMS打算在法庭上進行回應。
與Celgene的糾紛
與BMS扯上里程碑糾紛的不止Padlock。
至今，BMS與Celgene前股東之間持續(xù)三年多的CVR（或有價值權）糾紛仍未了結。
CVR通常是一種用于解決買賣雙方就目標公司價格條款難以達成一致的價格緩沖工具。買方通過承諾在滿足特定條件時，支付額外對價，來換取賣方同意交易的價格和條款。
就付款模式而言，CVR與許可引進（license-in）一樣，其兌付也與特定的milestone掛鉤。買方承諾在滿足特定條件時，向賣方支付額外的收購價款。
在BMS與Celgene當初達成的收購協(xié)議中，也包含一項CVR，據雙方協(xié)議約定，在完成交割后，如果BMS能在規(guī)定時間內完成三款藥物—Zeposia、Zeposia和Abecma在美國的上市批準，則將向Celgene前股東額外支付64億美元（共計7.15億股，每股約9美元）。反之CVR協(xié)議將作廢，持有人將不會獲得任何付款。
其中Zeposia和Abecma兩款藥物均在規(guī)定的截止日期前獲得了FDA的批準，偏偏Breyanzi批準延期了，獲批日期比截至日期晚了36天（2021年2月5日獲批），導致Celgene最終與64億美元失之交臂。
2021年6月，Celgene前股東委托UMB Bank NA向法院提起訴訟，指控BMS未能做到盡職努力”（Diligent ），導致Breyanzi未能在截至日期前獲得批準，違反了CVR條款。
在之前幾起CVR訴訟中，Celgene的訴訟請求都遭到了法院駁回。上個月，Celgene前股東再次對百時美施貴寶（BMS）提起了新一輪訴訟。
拿不到的里程碑
在一場BD交易中，相比實實在在能拿到的首付款，里程碑付款存在著相當大的變數(shù)，在醫(yī)藥領域，里程碑付款通常將取決于被許可方是否完成相應里程碑事件，如取得臨床批件、關鍵臨床受試者給藥、取得上市批準等等。
隨著交易/項目的推進，涉及到的爭議或潛在爭議也逐漸凸顯，里程碑成為極易產生履約糾紛的部分。
今年7月，諾華被其收購的Calypso Biotech公司指控故意拖延IL-15項目（CALY-002）的研發(fā)，使其無法收到里程碑付款。按照當時的并購協(xié)議，如果所有開發(fā)里程碑都達到了，Calypso的股東將再可獲得諾華支付的1.75億美元。不過Calypso的股東們認為，依據諾華對其收購所獲得管線的推進情況來看，短期內看不到里程碑款項的希望。
因對于觸發(fā)里程碑事件的界定分歧，Esperion與第一三共也產生了糾紛。
2019年1月，第一三共以1.5億美元和最高9億美元里程碑的代價，獲得Esperion的Nexletol和Nexletol復方制劑在歐洲等地區(qū)的獨家商業(yè)化權益。協(xié)議規(guī)定，在某些情況下（label expansion），第一三共將向Esperion支付里程碑款項。
2022年12月，Nexletol的一項III期臨床CLEAR Outcomes達到主要終點MACE-4目標，基于此臨床結果，Esperion認為按照合作協(xié)議，其將收到第一三共的3億美元里程碑付款。但是第一三共認為CLEAR試驗數(shù)據不足以觸發(fā)里程碑事件，拒絕付款。最終Esperion起訴了第一三共。
參考出處
https://www.statnews.com/2024/12/12/padlock-therapeutics-bristol-myers-lawsuit/
https://news.bloomberglaw.com/esg/bristol-myers-squibb-sued-for-450-million-over-drug-acquisition
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