亙喜生物宣布正式并入阿斯利康集團

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來源：亙喜生物官微

2024-02-23

亙喜生物、AstraZeneca Treasury Limited和Grey Wolf Merger Sub依照其在2023年12月23日簽訂的相關(guān)協(xié)議和合并計劃中的條款和條件完成了此次合并。

2024年2月22日，亙喜生物科技集團（納斯達克股票代碼：GRCL；簡稱“亙喜生物” 或“公司”）是一家面向全球、處于臨床階段的生物制藥企業(yè)，致力于開發(fā)創(chuàng)新的細(xì)胞療法以治療癌癥及自身免疫性疾病。公司宣布正式完成了此前公告的與阿斯利康集團的合并協(xié)議。亙喜生物、AstraZeneca Treasury Limited（“母公司”）和Grey Wolf Merger Sub（“合并子公司”）依照其在2023年12月23日簽訂的相關(guān)協(xié)議和合并計劃（“《合并協(xié)議》”）中的條款和條件完成了此次合并。

AstraZeneca Treasury Limited 是一家根據(jù)英格蘭和威爾士法律成立的私人有限公司。合并子公司是一家根據(jù)開曼群島法律注冊成立的豁免有限責(zé)任公司，也是母公司的全資子公司。此次合并中，合并子公司與亙喜生物進行合并, 亙喜生物作為存續(xù)公司成為母公司的全資子公司 (“合并”)。合并完成后，亙喜生物不再是一家上市公司，而成為母公司的全資子公司。

《合并協(xié)議》于2024年2月19日舉行的特別股東大會上獲得了公司股東的批準(zhǔn)，根據(jù)其條款，在合并生效時間（“生效時間”）之前發(fā)行和流通的每股面值為0.0001美元的公司普通股（下文統(tǒng)稱“股”或 “股份”）

（除（i）由母公司、合并子公司和亙喜生物本公司或其任何子公司持有的股份（包括美國存托股份（下文統(tǒng)稱“ADS”）代表的股份，每ADS對應(yīng)5股；

（ii）由亙喜生物本公司或存托人（定義見下文）持有并根據(jù)本公司股權(quán)激勵計劃保留發(fā)行和分配的股份（在條款（i）和（ii）中描述的股份，統(tǒng)稱“被排除股份”）；

（iii）ADS代表的股份；

（iv）以及根據(jù)開曼群島《公司法（經(jīng)修訂）》（“CICA”）第238條規(guī)定，已有效行權(quán)、未有效撤銷或以其他方式喪失對合并表示異議的權(quán)利的股東所持有的在（iv）條款中描述的股份，被定義為“異議股份”））

，已經(jīng)被注銷，相應(yīng)價值僅代表以下權(quán)益

（1）每股對應(yīng)2.00美元的無息現(xiàn)金；

（2）每股對應(yīng)1份或有價值權(quán)益（“CVR”），在CVR協(xié)議（定義見下文）中規(guī)定的并受其約束的里程碑（“里程碑”）實現(xiàn)時，每份CVR有權(quán)獲得無息現(xiàn)金0.30美元的或有付款，在每種情況下均需繳納所有適用的預(yù)扣稅。

在生效時間之前發(fā)行和流通的每份ADS（不包括代表被排除股份的ADS），連同由此類ADS所代表的股份，已被注銷，相應(yīng)價值僅代表以下權(quán)益

（1）每股ADS對應(yīng)10.00美元的無息現(xiàn)金；

（2）每股ADS對應(yīng)5份CVR，在相應(yīng)里程碑實現(xiàn)時，每份CVR有權(quán)獲得無息現(xiàn)金0.30美元的或有付款，在每種情況下均需根據(jù)《合并協(xié)議》以及公司、紐約梅隆銀行和基于該協(xié)議下日常發(fā)行的ADSs所有持有人之間于2021年1月7日簽訂的存款協(xié)議中規(guī)定的條款和條件，繳納所有適用的預(yù)扣稅。

每一份在生效時間前未行權(quán)的已發(fā)行股票的認(rèn)股權(quán)證均已被注銷，相應(yīng)價值僅代表相應(yīng)的無息現(xiàn)金，每份認(rèn)股權(quán)證剩余未行權(quán)的部分相當(dāng)于Black-Scholes的價值(即該認(rèn)股權(quán)證的標(biāo)的，每股相當(dāng)于1.26618美元)。

被排除股份在無需支付任何對價的情況下已被注銷；異議股份已被注銷，其原持有人將有權(quán)獲得根據(jù)CICA第238條規(guī)定確定的公允價值。

截至生效時間，有權(quán)獲得適用合并對價的每一位股票登記持有人、認(rèn)購股權(quán)持有人和ADSs注冊持有人將收到一封遞送函，說明如何實現(xiàn)合并對價的交付，并指示如何退出其經(jīng)認(rèn)證的認(rèn)股權(quán)證或ADSs，以換取適用的合并對價。這些遞送函必須在此類持有人能收到適用的合并對價前完成。經(jīng)認(rèn)證的ADSs持有人應(yīng)等待收到遞送函后再行退出其ADSs。由經(jīng)紀(jì)人、銀行或其他被指定人持有“street name”的ADS持有人，或是未經(jīng)認(rèn)證的ADSs注冊持有人無需采取任何額外行動來接收適用的合并對價，并應(yīng)向其經(jīng)紀(jì)人、銀行或其他被指定人答復(fù)有關(guān)接收合并對價的任何問題。

公司還宣布已提交相關(guān)申請，自2024年2月22日（紐約時間）起暫停其在Nasdaq Global Select Market （“納斯達克”）的ADSs交易。公司已要求納斯達克向美國證券交易委員會（“SEC”）提交25表格，通知SEC本公司將從納斯達克退市。在提交25表格的10天后，退市申請將正式生效。公司計劃在提交25表格后約10天內(nèi)向SEC提交15表格，以暫停其根據(jù)1934年證券交易法修訂的公告義務(wù)。公司向SEC提交特定報告和表格（包括20-F表格和6-K表格）的義務(wù)將于15表格提交之日起暫停，并于提交注銷生效后（提交25表格90天后）正式終止，除非SEC提出任何反對意見。

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