華潤三九醫(yī)藥與華潤生物醫(yī)藥開展業(yè)務(wù)合作暨關(guān)聯(lián)交易

       一、關(guān)聯(lián)交易概述

       為進(jìn)一步加強(qiáng)公司在心腦血管急重癥領(lǐng)域的商業(yè)化能力及市場競爭力，華潤三九醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“華潤三九”“本公司”或“公司”）的全資子公司四川三九醫(yī)藥貿(mào)易有限公司（以下簡稱“四川三九”）擬與華潤生物醫(yī)藥有限公司（以下簡稱“華潤生物醫(yī)藥”）的全資子公司華潤生物醫(yī)藥（天津）有限公司（以下簡稱“華潤天津生物”）和華潤昂德生物藥業(yè)有限公司（以下簡稱“華潤昂德生物”）簽署《產(chǎn)品銷售合作協(xié)議》。 華潤天津生物、華潤昂德生物委托四川三九作為其產(chǎn)品注射用重組人組織型纖溶酶原激酶衍生物（商品名為瑞通立^®林豪^®）、注射用重組人白介素-11(Ⅰ)（商品名為百杰依^®）、人促紅素注射液（商品名為佳林豪^®）（以下簡稱“合作產(chǎn)品”）的獨(dú)家推廣服務(wù)商，在中國大陸地區(qū)開展產(chǎn)品推廣。本協(xié)議有效期由雙方簽署之日起至2025年12月31日止，預(yù)計(jì)2024年的交易金額不超過人民幣8,500 萬元，2025 年的交易金額不超過人民幣11,500萬元，總交易金額不超過人民幣2億元。

       四川三九為華潤三九全資子公司，華潤三九控股股東為華潤醫(yī)藥控股有限公司，實(shí)際控制人為中國華潤有限公司。華潤天津生物和華潤昂德生物的控股股東為華潤生物醫(yī)藥，華潤生物醫(yī)藥的控股股東為華潤醫(yī)藥投資有限公司，實(shí)際控制人為中國華潤有限公司。四川三九與華潤天津生物和華潤昂德生物均為受同一實(shí)際控制人中國華潤有限公司控制的企業(yè)。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，本次交易對方為公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組、重組上市。

       公司于2024年1月15日召開董事會2024年第二次會議審議了《關(guān)于與華潤生物醫(yī)藥開展業(yè)務(wù)合作暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事白曉松先生、崔興品先生、于舒天先生、楊旭東先生回避了表決，會議以7票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過該項(xiàng)議案，本議案提交董事會前已經(jīng)公司獨(dú)立董事專門會議全體成員同意并發(fā)表相關(guān)意見。根據(jù)法律法規(guī)及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)無需提交公司股東大會審議。

       二、關(guān)聯(lián)方基本情況

       （一）關(guān)聯(lián)方基本情況

       1. 企業(yè)名稱：華潤生物醫(yī)藥（天津）有限公司（以下簡稱“華潤天津生物”）

       成立日期：2020年01月15日

       企業(yè)性質(zhì)：有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

       注冊地：天津市武清區(qū)

       住 所：天津市武清開發(fā)區(qū)暢源道國際企業(yè)社區(qū)K10號樓101室

       法定代表人：張志軍

       注冊資本：人民幣5000萬元

       實(shí)際控制人：中國華潤有限公司

       主要業(yè)務(wù)：藥品制造、銷售，醫(yī)學(xué)研究和試驗(yàn)發(fā)展，技術(shù)開發(fā)、轉(zhuǎn)讓、服務(wù)、咨詢、推廣，市場調(diào)查，品牌推廣，企業(yè)形象策劃，企業(yè)管理咨詢，貨物或技術(shù)進(jìn)出口（國家禁止或涉及行政審批的貨物和技術(shù)進(jìn)出口除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)）

       華潤天津生物成立于2020年，是華潤生物醫(yī)藥有限公司的銷售平臺，承接其已上市產(chǎn)品的市場銷售，并代理銷售國內(nèi)外已上市醫(yī)藥品種。

       目前，華潤生物醫(yī)藥有限公司持有華潤天津生物 100%股權(quán)，華潤天津生物為華潤醫(yī)藥集團(tuán)有限公司的控股子公司。

       華潤天津生物2022年度營業(yè)收入為人民幣13,560.65萬元，凈利潤為人民幣-1,135.45萬元。2022年12月31日凈資產(chǎn)為人民幣3,918.77萬元。

       2. 企業(yè)名稱：華潤昂德生物藥業(yè)有限公司（以下簡稱“華潤昂德生物”）

       成立日期：2001年9月3日

       企業(yè)性質(zhì)：其他有限責(zé)任公司

       注冊地：山東省聊城市東阿縣

       住 所：東阿縣阿膠街78號

       法定代表人：張志軍

       注冊資本：人民幣32244.898萬元

       實(shí)際控制人：中國華潤有限公司

       主要業(yè)務(wù)：許可項(xiàng)目：藥品生產(chǎn)；藥品委托生產(chǎn)；藥品進(jìn)出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動(dòng)，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）一般項(xiàng)目：技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）

       華潤昂德生物成立于2001年，是國內(nèi)較早的生物藥生產(chǎn)企業(yè)之一；2018年之前，為東阿阿膠的全資子公司；2018 年，成為華潤醫(yī)藥旗下生物醫(yī)藥生產(chǎn)平臺；是國家高新技術(shù)企業(yè)、山東省技術(shù)創(chuàng)新示范企業(yè)、山東省工業(yè)企業(yè)質(zhì)量標(biāo)桿。

       目前，華潤生物醫(yī)藥有限公司持有華潤昂德生物80%股權(quán)，東阿阿膠股份有限公司擁有華潤昂德生物20%股權(quán)，華潤昂德生物為華潤醫(yī)藥集團(tuán)有限公司的控股子公司。近三年華潤昂德生物生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)健。

       華潤昂德生物 2022 年度營業(yè)收入為人民幣 4,321.03 萬元，凈利潤為人民幣 -19,103.85 萬元。2022年12 月31日凈資產(chǎn)為人民幣 23,013.22萬元。

       華潤天津生物、華潤昂德生物與四川三九均為受同一實(shí)際控制人中國華潤有限公司控制的企業(yè)，華潤天津生物、華潤昂德生物為公司的關(guān)聯(lián)方，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。華潤天津生物、華潤昂德生物不屬于失信被執(zhí)行人。

       三、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

       雙方同意關(guān)于合作產(chǎn)品銷售合作的定價(jià)機(jī)制基于市場價(jià)格并綜合考慮包括但不限于成本、費(fèi)用、市場情況及經(jīng)營管理要求等因素，由雙方共同商定。交易以市場公允價(jià)格為基礎(chǔ)，遵循公平合理原則，不存在損害公司及其股東特別是中、小股東利益的情形。

       四、關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的主要內(nèi)容

       1. 交易內(nèi)容

       甲方1：華潤生物醫(yī)藥（天津）有限公司

       甲方2：華潤昂德生物藥業(yè)有限公司（以上甲方1和甲方2合稱為甲方）

       乙方：四川三九醫(yī)藥貿(mào)易有限公司

       甲乙雙方就注射用重組人組織型纖溶酶原激酶衍生物（商品名為瑞通立?）、注射用重組人白介素-11(Ⅰ)（商品名為百杰依?）、人促紅素注射液（商品名為佳林豪?）三個(gè)產(chǎn)品（包括其已上市或未來上市的所有劑型、規(guī)格和適應(yīng)癥）在中國大陸地區(qū)的產(chǎn)品推廣達(dá)成獨(dú)家合作協(xié)議。

       甲方1為合作產(chǎn)品的經(jīng)營企業(yè)，負(fù)責(zé)產(chǎn)品的注冊相關(guān)事項(xiàng)、上市前及上市后的臨床試驗(yàn)、以及醫(yī)學(xué)相關(guān)的事項(xiàng)，并承擔(dān)由此產(chǎn)生的費(fèi)用。甲方2作為合作產(chǎn)品藥品注冊批件持有人，負(fù)責(zé)合作產(chǎn)品的生產(chǎn)和集采區(qū)域的藥品供應(yīng)。

       2. 推廣服務(wù)范圍

       在本協(xié)議約定的委托期限內(nèi)，甲方授權(quán)乙方在中國大陸地區(qū)開展合作產(chǎn)品的學(xué)術(shù)推廣工作。

       3. 推廣服務(wù)費(fèi)支付方式

       雙方確認(rèn)，甲方1應(yīng)按月向乙方支付推廣服務(wù)費(fèi)。甲方1應(yīng)在收到乙方開具的增值稅專用發(fā)票之日起35個(gè)工作日內(nèi)，一次性向乙方指定賬戶按照協(xié)議約定支付推廣服務(wù)費(fèi)。

       4. 交接期安排

       雙方同意，自本協(xié)議生效之日起至2024年2月15日為交接期。在交接期間，甲方應(yīng)向乙方提供合作產(chǎn)品的資料及現(xiàn)有的推廣材料，協(xié)助乙方開展現(xiàn)有的產(chǎn)品學(xué)術(shù)推廣業(yè)務(wù)。雙方同意，在交接期間產(chǎn)生的月度凈銷售額應(yīng)計(jì)入2024年度的年度凈銷售額。

       5. 違約責(zé)任

       甲方應(yīng)按照本協(xié)議約定及時(shí)向乙方支付推廣服務(wù)費(fèi)及/或超額獎(jiǎng)勵(lì)，甲方延遲支付的，應(yīng)按約定向乙方支付應(yīng)付未付金額的違約金。

       6. 協(xié)議的生效

       本協(xié)議有效期由雙方簽署之日起至2025年12月31日止。

       7. 管轄法律和爭議解決

       本協(xié)議應(yīng)由中國境內(nèi)法律管轄并據(jù)其解釋。未盡事宜，應(yīng)經(jīng)雙方友好協(xié)商，協(xié)商不成，因本協(xié)議產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的任何爭議均應(yīng)提交原告方所在地具有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟方式解決。

       8. 其他

       甲方在本協(xié)議有效期內(nèi)不得就合作產(chǎn)品的推廣、市場營銷、渠道管理或其他類似權(quán)利與除乙方以外的其他主體開展任何形式的合作、談判及/或簽署任何形式的意向書/備忘錄/協(xié)議/合同。

       五、協(xié)議簽署情況

       公司董事會授權(quán)公司管理層在前述協(xié)議/合同主要條款內(nèi)容不變的前提下確定協(xié)議/合同，并辦理協(xié)議/合同簽署、修訂、履行等相關(guān)事宜。

       六、交易目的和對上市公司的影響

       1．四川三九與華潤天津生物和華潤昂德生物開展產(chǎn)品推廣合作，有利于加強(qiáng)公司在心腦血管急重癥領(lǐng)域的商業(yè)化能力及市場競爭力，通過品種補(bǔ)充及業(yè)務(wù)協(xié)同進(jìn)一步推動(dòng)業(yè)務(wù)增長。

       2. 本交易以市場公允價(jià)格為基礎(chǔ)，為公平的市場交易行為，不存在損害公司及其股東特別是中、小股東利益的情形。

       3. 公司主營業(yè)務(wù)不因此類交易而對關(guān)聯(lián)人形成依賴，對公司獨(dú)立性無不利影響。

       七、與關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易情況

       年初至披露日，公司及子公司未與華潤天津生物、華潤昂德生物發(fā)生關(guān)聯(lián)交易；經(jīng)股東大會批準(zhǔn)，公司及子公司預(yù)計(jì)2024年度與受同一控制方中國華潤有限公司控制的關(guān)聯(lián)方發(fā)生日常關(guān)聯(lián)交易總額不超過人民幣338,999.57萬元，在珠海華潤銀行日均存款業(yè)務(wù)余額合計(jì)不超過人民幣3億元，截至目前符合預(yù)計(jì)情況；經(jīng) 董事會批準(zhǔn)，公司子公司華潤三九（郴州）制藥有限公司向郴州華潤燃?xì)庥邢薰绢A(yù)計(jì)2024年1月1日至2024年6月21日采購能源交易金額不超過人民幣3,300萬元，截至目前符合預(yù)計(jì)情況；經(jīng)董事會批準(zhǔn)，公司擬受讓參股公司潤生藥業(yè)有限公司部分股權(quán)并向其增資，交易金額合計(jì)約人民幣1.61億元。

       八、獨(dú)立董事專門會議審議情況

       公司獨(dú)立董事于2024年1月15日召開2024年第一次獨(dú)立董事專門會議，以4票同意，0票反對，0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于與華潤生物醫(yī)藥開展業(yè)務(wù)合作暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，并同意將上述議案提交公司董事會審議。作為公司獨(dú)立董事，在充分調(diào)查了解關(guān)聯(lián)交易基本情況，審閱了相關(guān)材料后，認(rèn)為：本次交易屬于正常的商業(yè)交易行為，有利于加強(qiáng)公司在心腦血管急重癥領(lǐng)域的商業(yè)化能力及市場競爭力，交易價(jià)格以市場公允價(jià)格為基礎(chǔ)，符合誠實(shí)信用和公平公正的原則，沒有損害公司和其他股東的利益，對中小股東是公平的。綜上，我們同意本次交易，同意將該關(guān)聯(lián)交易提交董事會審議。

       九、審議程序

       1. 獨(dú)立董事專門會議2024年第一次會議審議通過該關(guān)聯(lián)交易，全體獨(dú)立董事同意將該議案提交董事會審議。

       2. 該交易作為關(guān)聯(lián)交易經(jīng)董事會2024年第二次會議審議通過，審議過程中關(guān)聯(lián)董事均回避表決。

       3. 該交易作為關(guān)聯(lián)交易經(jīng)監(jiān)事會2024年第二次會議審議通過。

       十、備查文件

       1．董事會2024年第二次會議決議

       2．監(jiān)事會2024年第二次會議決議

       3. 獨(dú)立董事專門會議2024年第一次會議決議

       4.《產(chǎn)品銷售合作協(xié)議》

       特此公告。

       華潤三九醫(yī)藥股份有限公司董事會

       二○二四年一月十五日