百億仲裁案下科華生物股東權(quán)益遭禁，回應(yīng)稱天隆科技并未失控

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作者：黃華HH 來(lái)源：界面新聞

2021-08-18

科華生物失去對(duì)天隆科技的控制了嗎，上市公司對(duì)此表示否認(rèn)。

記者 |黃華

編輯 |謝欣

8月18日，科華生物公布子公司天隆科技相關(guān)百億仲裁案的最新進(jìn)展，西安市未央?yún)^(qū)人民法院（以下簡(jiǎn)稱“未央?yún)^(qū)法院”）根據(jù)申請(qǐng)人的申請(qǐng)保全事項(xiàng)裁定，禁止科華生物行使天隆科技股東權(quán)益。

縱觀A股市場(chǎng)，不少公司因?yàn)槭召?gòu)惹得一地雞毛，不少標(biāo)的還一度失控。例如，亞太藥業(yè)和上海新高峰、長(zhǎng)江健康和華信制藥、未名醫(yī)藥和北京科興等等。

而天隆科技是否會(huì)因上述裁決而處于“失控”狀態(tài)，科華生物方面對(duì)界面新聞給予否認(rèn)，并表示，公司當(dāng)前主要是做好證據(jù)搜集和應(yīng)訴工作，后續(xù)會(huì)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)繼續(xù)推進(jìn)。該公司今日也在公告中再度提示，截至本次公告披露日，本次仲裁尚未開庭審理。本次仲裁對(duì)公司本期利潤(rùn)或期后利潤(rùn)的影響目前尚無(wú)法判斷。敬請(qǐng)投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

此前，因未支付天隆科技少數(shù)股東要求的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)，科華生物被天隆科技少數(shù)股東申請(qǐng)賠付105.4億元人民幣，這也導(dǎo)致圣湘生物收購(gòu)科華生物股權(quán)流產(chǎn)。

而未央?yún)^(qū)法院的裁定顯示，被申請(qǐng)人科華生物在上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)SDV20210578號(hào)仲裁裁決書生效前，禁止行使所持天隆科技3845.24萬(wàn)股股份（即，62%股份）的全部股東權(quán)利（包括但不限于提案權(quán)、表決權(quán)、召集主持權(quán)、分紅權(quán)、剩余資產(chǎn)分配權(quán)、任命董事、監(jiān)事權(quán)）；以及，禁止通過(guò)其委派的董事、監(jiān)事對(duì)天隆科技包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理在內(nèi)的高級(jí)管理人員進(jìn)行變更。

對(duì)此，科華生物表示，認(rèn)為未央?yún)^(qū)法院的保全行為存在超裁行為并嚴(yán)重侵犯了其作為股東合法持有天隆科技62%股權(quán)所享有的權(quán)益等。并且，該保全行為“變相”賦予了在案件審理期間復(fù)議被申請(qǐng)人（僅持股38%）單獨(dú)控制天隆科技的權(quán)利。當(dāng)前，公司已于8月17日依法向未央?yún)^(qū)法院提交書面復(fù)議申請(qǐng)。

科華生物還稱，對(duì)于違反法律、法規(guī)或者天隆科技章程規(guī)定給公司造成損失的，公司將依法追究，堅(jiān)決向公安機(jī)關(guān)、證券監(jiān)管部門、紀(jì)檢監(jiān)察機(jī)關(guān)舉報(bào)。

對(duì)此，北京新邦律師事務(wù)所創(chuàng)始合伙人趙海城對(duì)界面新聞?dòng)浾呓忉尫Q，《仲裁法》第28條規(guī)定：

一方當(dāng)事人因另一方當(dāng)事人的行為或者其他原因，可能使裁決不能執(zhí)行或者難以執(zhí)行的，可以申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全。當(dāng)事人申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全的，仲裁委員會(huì)應(yīng)當(dāng)將當(dāng)事人的申請(qǐng)依照民事訴訟法的有關(guān)規(guī)定提交人民法院。申請(qǐng)有錯(cuò)誤的，申請(qǐng)人應(yīng)當(dāng)賠償被申請(qǐng)人因財(cái)產(chǎn)保全所遭受的損失。

對(duì)于 “未央?yún)^(qū)法院的保全行為是否存在超裁行為”的問(wèn)題，趙海城示，保全行為與裁決行為是完全不同的兩個(gè)法律概念，不存在概念上涵蓋關(guān)系；保全行為是由法院作出并實(shí)施行為的，而裁決行為，是仲裁機(jī)構(gòu)審理并作出的；如果保全行為違反法律規(guī)定，給科華生物造成的損失，其賠償責(zé)任應(yīng)當(dāng)由仲裁案件中提出財(cái)產(chǎn)保全申請(qǐng)的當(dāng)事人承擔(dān)。

天隆科技是科華生物的重要業(yè)績(jī)來(lái)源，2020年，科華生物實(shí)現(xiàn)營(yíng)收41.55億元、歸母凈利潤(rùn)6.75億元。而據(jù)其年報(bào)數(shù)據(jù)披露，天隆科技當(dāng)期凈利潤(rùn)為10.86億元，即使按照62%的比例粗略估算，天隆科技對(duì)科華生物的業(yè)績(jī)貢獻(xiàn)也可見一斑。因此，一旦科華生物失去天隆科技，其業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)前景都難言樂(lè)觀。

科華生物公告提示，鑒于未央?yún)^(qū)法院在裁定作出保全措施，禁止本公司享有并行使天隆科技股東權(quán)利、禁止本公司正常進(jìn)行控股子公司天隆科技治理，所以其將延期推進(jìn)對(duì)西安天隆和蘇州天隆董事、監(jiān)事因任期屆滿而應(yīng)當(dāng)進(jìn)行的換屆工作。而在新任管理層就任前，公司會(huì)要求原任命、提名的相關(guān)人員將依照法律、行政法規(guī)繼續(xù)履行職務(wù)。但是，受限于未央?yún)^(qū)法院裁定，不排除本次仲裁案件和保全申請(qǐng)的申請(qǐng)人在此期間利用其股東權(quán)利從事某些行為導(dǎo)致公司合法權(quán)益受到損害的風(fēng)險(xiǎn)。

截至目前，科華生物尚未發(fā)布2021年中報(bào)。據(jù)此前業(yè)績(jī)預(yù)告披露，公司上半年業(yè)績(jī)向好。盈利約為4億元– 4.9億元，同比增長(zhǎng)107.61%-154.33%，但天隆科技事件持續(xù)發(fā)酵后，也或?qū)⒂绊懙缴鲜泄竞罄m(xù)的定期報(bào)告披露。

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