【獨家】圣湘生物終止收購科華背后：格力地產(chǎn)入局時未做內(nèi)部盡調(diào)，圣湘盡調(diào)含金量存疑

記者 |黃華

編輯 |謝欣

       8月5日晚，格力地產(chǎn)、圣湘生物、科華生物三家上市公司齊發(fā)公告宣布，格力地產(chǎn)子公司珠海保聯(lián)終止向圣湘生物轉(zhuǎn)讓科華生物股權(quán)，但未來同等條件下圣湘生物具有優(yōu)先購買權(quán)。這也意味著，這起體外診斷行業(yè)內(nèi)矚目的交易，還是“涼涼”了。

       此前，圣湘生物擬以通過協(xié)議方式購買珠海保聯(lián)持有的科華生物9586.3萬股股份，占總股本18.63%。顯然，科華生物與子公司天隆科技少數(shù)股東之間此前突然出現(xiàn)的一筆高達105億元的仲裁案正是本次收購流產(chǎn)的重要原因。

       而這樁牽涉百億巨雷、三家上市公司、前后四筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓的交易卻另有隱情，界面新聞記者獨家獲悉，在2020年格力地產(chǎn)收購科華生物股權(quán)時，格力地產(chǎn)風(fēng)格激進，甚至未對科華生物進行內(nèi)部盡調(diào)，導(dǎo)致未能在交易前“排雷”。這也不得不引出另外一個疑問，即圣湘生物在做出此次投資決策前，是否又有對科華生物進行充分盡調(diào)？

       有雷，終止交易！

       對于這起交易被終止的原因，相關(guān)公司的說詞顯得十分委婉。

       圣湘生物公告解釋，自購買資產(chǎn)事項啟動以來，公司及相關(guān)各方進行了多次磋商及協(xié)調(diào)。但因至今未完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶事宜，無法達到交易各方預(yù)期。經(jīng)公司與珠海保聯(lián)充分審慎研究，雙方協(xié)商一致，決定于本階段終止股份轉(zhuǎn)讓事宜。

       但眾所周知的是，7月13日晚科華生物發(fā)布重大仲裁公告,公司被此前收購的這子公司天隆科技股東彭年才等4人申請仲裁，要求其執(zhí)行105億的剩余股權(quán)投資轉(zhuǎn)讓款。

       依據(jù)此前科華生物簽署的《投資協(xié)議書》相關(guān)約定，科華生物以人民幣5.54億元對價獲得天隆科技62%股權(quán)，而在2021年度內(nèi)，股東有權(quán)要求科華生物受讓剩余38%股權(quán)。屆時天隆科技的整體估值以下列兩者孰高為準:(1)9億元；(2)標的公司2020年度經(jīng)審計的扣非凈利潤的25倍。

       而2020年新冠疫情爆發(fā)后，天隆科技業(yè)績暴漲，其2020年度扣非凈利潤金額達11.06億元。若是按照此前的“25倍條款”，則支付剩余股權(quán)的投資價款就是人民幣105億元。

       面對這樣的要價,科華生物表示拒絕。其公告表示，因突發(fā)疫情原因?qū)е绿炻」緲I(yè)績暴增這事超出正?？深A(yù)見范圍，按此交易對自己并不公平。其要求進一步磋商,以重新協(xié)商交易條款。

       隨后便有聲音指出，圣湘生物對科華生物的收購可能“要黃”。

       但有趣的是，就在科華生物公告暴雷后的第3天，7月16日圣湘生物還宣布與科華生物簽訂戰(zhàn)略合作協(xié)議，擬在渠道合作、創(chuàng)新協(xié)作及資本合作等方面深度合作。不過，對于合作細節(jié)，兩家公司均沒有更多細節(jié)披露。

       而這個意在把雙方深度綁定合作也被看做是為了提振市場信心，即圣湘生物的收購還將繼續(xù)推進。但最終，這筆“后浪”新貴收購“老前輩”的交易，還是終止了。

       科華生物方面8月6日向界面新聞記者表示，目前本次仲裁案件尚未開庭審理。公司將密切關(guān)注，并將依法及時披露最新進展。

       但令人奇怪的是，在一年時間內(nèi)格力地產(chǎn)和圣湘生物的兩次收購動作里，科華生物與天隆科技的風(fēng)險為何始終卻沒有被發(fā)現(xiàn)？

       格力地產(chǎn)、圣湘生物盡調(diào)疑云

       時間回到2020年5月10日，格力地產(chǎn)公告稱，以17.26億元的價格向League Agent(HK) Limited購入科華生物9586.3萬股（占科華生物總股本18.63%）。彼時，由于新冠肺炎疫情影響，該標的所處的體外檢測領(lǐng)域景氣度走高。收購等消息影響下，格力地產(chǎn)股價漲勢喜人。

       而在此次圣湘生物入主科華生物失敗后，格力地產(chǎn)旗下的珠海保聯(lián)仍持有科華生物9586.3萬股股份，為科華生物第一大股東，也就無法甩掉科華生物這105億元的“巨雷”。

       格力地產(chǎn)在今年7月14日發(fā)布的《關(guān)于參股公司涉及仲裁的公告》中稱：

科華生物已于2018年6月 11 日披露了《投資協(xié)議書》的內(nèi)容?！锻顿Y協(xié)議書》的簽訂時間在公司購買科華生物股權(quán)之前，公司購買前已充分知悉該情況。保聯(lián)資產(chǎn)與圣湘生物于2021年5月12日簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定保聯(lián)資產(chǎn)將其持有的科華生物 18.63%股份轉(zhuǎn)讓給圣湘生物。 在保聯(lián)資產(chǎn)和圣湘生物簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》之前， 雙方對于該《投資協(xié)議書》可能產(chǎn)生的糾紛及其影響也予以充分溝通。

       但有熟悉格力地產(chǎn)在2020年收購過程的人士對界面新聞記者透露，這樁交易的最后競標方是格力地產(chǎn)與另外一家國內(nèi)知名家電企業(yè)，而格力地產(chǎn)在這樁交易中風(fēng)格激進，其很大程度上正是靠著“不做內(nèi)部盡調(diào)”的條件而成功“劫標”。

       可以說，格力地產(chǎn)在內(nèi)部盡調(diào)上的缺失所引發(fā)的多米諾骨牌，直接導(dǎo)致了如今的局面。而這樣說是因為，如果格力地產(chǎn)在2020年的交易過程中充分進行了內(nèi)部盡調(diào)，便可以發(fā)現(xiàn)科華生物收購天隆科技中隱藏的風(fēng)險。

       上文中已提及，科華生物在2018年6月簽署收購天隆科技的交易中規(guī)定，在2021年度內(nèi)，天隆科技的少數(shù)股權(quán)股東有權(quán)要求科華生物受讓剩余38%股權(quán)。屆時天隆科技的整體估值以下列兩者孰高為準:(1)9億元；(2)標的公司2020年度經(jīng)審計的扣非凈利潤的25倍。

       這一方面意味著，在天隆科技的少數(shù)股權(quán)股東提出出售股份時，科華生物必須履行收購義務(wù)，如果單看這項條款其實問題不大，在許多類似交易中，少數(shù)股東為保障自身權(quán)益，都會設(shè)置類似的條款已保證自己日后可以順利出手股權(quán)。

       問題真正出在天隆科技少數(shù)股權(quán)的定價辦法上。實際上自從新冠疫情在2019、2020年之交爆發(fā)后，眾多體外診斷、尤其是分子診斷企業(yè)都靠著新冠疫情賺了大錢，這筆交易的一個主角圣湘生物便是其中的代表性企業(yè)。因此，在2020年5月時，天隆科技當(dāng)年業(yè)績會出現(xiàn)大幅增長完全是一件可以預(yù)見的事情。

       也就是說，如果格力地產(chǎn)在2020年有對科華生物充分內(nèi)部盡調(diào)，便可以在當(dāng)時預(yù)見到天隆科技所帶來的風(fēng)險。對此界面新聞記者8月6日致電格力地產(chǎn)進行詢問，格力地產(chǎn)相關(guān)人士表示采訪郵件已轉(zhuǎn)發(fā)給相關(guān)部門。但截至界面新聞發(fā)稿，尚未收到回復(fù)。

       而這也繼而引發(fā)了第二個問題，靠著新冠疫情賺的盆滿缽滿的圣湘生物在此次決定收購科華生物股權(quán)之前，是否又有充分內(nèi)部盡調(diào)呢？

       畢竟圣湘生物的收購是從2021年上半年才開始，這時候只要有充分內(nèi)部盡調(diào)，顯然應(yīng)該知曉科華生物協(xié)議的“25倍條款”，而無論是通過內(nèi)部盡調(diào)還是圣湘生物的專業(yè)能力，都不難對天隆科技在2020年爆發(fā)式的業(yè)績表現(xiàn)做出判斷。

       對于內(nèi)部盡調(diào)是否充分等問題，截至發(fā)稿時圣湘生物同樣也未對界面新聞記者的采訪問題做出應(yīng)。

       而如是按照格力地產(chǎn)在公告中所稱，其與圣湘生物在計劃收購前都已知悉天隆科技相關(guān)的仲裁風(fēng)險，但在兩起收購的過程中，無論是格力地產(chǎn)還是圣湘生物，均沒有對上述風(fēng)險進行過任何風(fēng)險提示。

       而圣湘生物之所以想收購科華生物股權(quán)，實際上很大程度是看中了天隆科技。

       除去天隆科技外，科華生物自己的體外診斷業(yè)務(wù)以化學(xué)發(fā)光為主，而化學(xué)發(fā)光作為老一代的技術(shù)路線，早已被認為是夕陽技術(shù)，市場不斷萎縮；天隆科技所屬的分子診斷等技術(shù)才被認為是體外診斷領(lǐng)域的未來。

       從業(yè)績上看，2020年，科華生物實現(xiàn)營收41.55億元、歸母凈利潤6.75億元。而據(jù)其年報數(shù)據(jù)披露，天隆科技當(dāng)期凈利潤為10.86億元，即使按照62%的比例粗略估算，天隆科技對科華生物的業(yè)績貢獻也可見一斑。而一旦科華生物失去天隆科技，其業(yè)績數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)前景都難言樂觀。

       而圣湘生物雖然終止了收購，但依然保留了相關(guān)股份的優(yōu)先購買權(quán)，這個復(fù)雜的故事，可能還沒有結(jié)束。