4月6日晚間，長江健康發(fā)布公告稱，該上市公司已在事實(shí)上失去對子公司山東華信制藥集團(tuán)股份有限公司的控制，公告還顯示，長江健康年報(bào)審計(jì)工作組于今年3月16日進(jìn)駐公司二級子公司華信制藥開展2019年度審計(jì)相關(guān)工作。
長江健康在公告中表示，審計(jì)工作組在開展工作期間多次無端受到華信制藥董事馬俊華（兼總經(jīng)理）以及劉瑞環(huán)組織人員的圍攻圍堵，阻撓審計(jì)，甚至發(fā)生危及工作組成員人身安全的事宜。
長江健康稱，該公司層面雖多次和阻擾人員積極協(xié)商溝通，甚至菏澤市高新區(qū)領(lǐng)導(dǎo)也多次出面協(xié)調(diào)，但均無效果。目前審計(jì)程序、審計(jì)工作無法正常推進(jìn)，公司事實(shí)上已對華信制藥失去控制。
事實(shí)上，對于中國的上市企業(yè)而言，如此在公告中公布與自己子公司之前的斗爭細(xì)節(jié)并不多見，而本次長江健康主動發(fā)布公告也是想穩(wěn)住外部投資者對其業(yè)績下滑的質(zhì)疑，把下滑的原因主動推向其子公司華信制藥，從而為自己爭取一些緩沖的時(shí)間。
業(yè)績下滑，昔日恩愛母子反目成仇
對于長江健康而言，其子公司華信制藥可以說是手上的燙手山芋，長江健康1月31日發(fā)布的2019年業(yè)績預(yù)告顯示，預(yù)計(jì)公司實(shí)現(xiàn)2019年歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損3.5億元至4.5億元，為公司上市以來首虧。
長江健康表示，虧損的主要原因是預(yù)計(jì)將對收購華信制藥、長江圣瑪形成的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備總額8.46億元左右。
除此之外，華信制藥2019年的經(jīng)營形勢似乎并不樂觀。長江健康亦在其2019年業(yè)績預(yù)告中指出，因阿膠行業(yè)形勢變化，華信制藥營業(yè)收入、凈利潤指標(biāo)較上年同期將出現(xiàn)大幅下滑。
綜上可以得出的結(jié)論是，相比于其他利用收購壯大自己的企業(yè)，長江健康所采取的同樣策略在華信制藥身上遭受到了滑鐵盧，而這恐怕也是華信制藥與長江健康兩家企業(yè)反目成仇的根本原因所在。
電梯制造商半路出家，踏足大健康
事實(shí)上，相比于其他企業(yè)，長江健康踏足醫(yī)藥健康行業(yè)可以說是半路出家，長江健康原為電梯系統(tǒng)部件制造商，主要從事電梯導(dǎo)軌系統(tǒng)部件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售及服務(wù)。
2016年，公司加快實(shí)施轉(zhuǎn)型大健康產(chǎn)業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，通過非公開發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式成功收購了長江醫(yī)藥投資及及其持有的海南海靈化學(xué)制藥有限公司等三家醫(yī)藥企業(yè)，開始進(jìn)行轉(zhuǎn)型升級，涉入大健康領(lǐng)域。
而本次事件的主體華信制藥是長江健康在2018年通過收購取得的控股子公司。去年7月，長江健康發(fā)布公告稱，為了加快轉(zhuǎn)型發(fā)展步伐，深耕大健康領(lǐng)域，公司全資子公司長江醫(yī)藥投資從經(jīng)營和資源配置等角度出發(fā)，完善產(chǎn)業(yè)布局，豐富產(chǎn)品線，擬以現(xiàn)金方式收購馬俊華、劉瑞環(huán)、王萍、上海和儒投資管理中心（有限合伙）合計(jì)持有的華信制藥60%股權(quán)，收購價(jià)為9.3億元。
可以說，本次長江健康對于華信制藥的的收購案看的頗為重要，例如此前長江健康還在其核心競爭力分析中，將華信制藥放在僅次于海靈藥業(yè)的位置。
長江健康稱，華信制藥全資子公司烏恰縣恒燃隔離場有限公司及烏恰縣華信宏偉食品有限公司進(jìn)口吉爾吉斯斯坦活驢，具備上游產(chǎn)業(yè)鏈的資源優(yōu)勢，依托新疆全資子公司，華信打造了活驢檢驗(yàn)檢疫、活驢進(jìn)口屠宰、冷鏈運(yùn)輸、阿膠生產(chǎn)及銷售的產(chǎn)業(yè)鏈。
阿膠市場低迷，華信制藥業(yè)績下滑
當(dāng)然，對于長江健康及華信制藥來說，其也具備驕傲的底氣，因?yàn)楦鶕?jù)現(xiàn)有政策，恒燃隔離場所具備的活驢進(jìn)口環(huán)節(jié)涉及的《動物防疫條件合格證》，以及華信宏偉食品擁有的《畜禽定點(diǎn)屠宰證》等資質(zhì)，雖非壁壘，但辦理仍具有較大難度，這將是華信制藥的重要競爭優(yōu)勢。
另外，華信制藥新建飲片車間并認(rèn)證通過，2018年取得中藥飲片批文，可將阿膠直接作為飲片供應(yīng)至醫(yī)院，目前已完成阿膠、鹿角膠、龜甲膠、白芍、山藥、丹皮等10多個(gè)飲片品種的生產(chǎn)備案，為公司飲片產(chǎn)品銷售到醫(yī)療終端創(chuàng)造了條件，提供了平臺。
當(dāng)時(shí)長江健康的算盤在于，通過華信制藥這一平臺，把其打造成在阿膠領(lǐng)域的旗艦平臺，不過后來阿膠產(chǎn)業(yè)持續(xù)低迷，包括東阿阿膠在內(nèi)的企業(yè)的利潤皆出現(xiàn)明顯下滑。例如，東阿阿膠在2019年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入25.59億元，同比下降59.68%；實(shí)現(xiàn)凈利潤-4.45億元，同比下降121.29%。
因而目前可以得出的結(jié)論是，母公司與子公司的反目成仇還是因?yàn)槔娴膯栴}，對于企業(yè)來說，同享福，共患難只能存在于電影里，企業(yè)首先還是需要考慮的是自己的利潤問題。
對賭協(xié)議未完成，驅(qū)逐審計(jì)人員
另外，還需要關(guān)注的一點(diǎn)在于，當(dāng)初長江健康在收購華信制藥之時(shí)，雙方亦簽訂對賭協(xié)議，根據(jù)協(xié)議內(nèi)容，原股東承諾華信制藥2018年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于人民幣1億元，2019年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于1.4億元，2020年實(shí)現(xiàn)的凈利潤不低于人民幣1.9元。
如原股東未能實(shí)現(xiàn)承諾的業(yè)績，長江健康有權(quán)按照本條約定從當(dāng)年應(yīng)向華信制藥原股東馬俊華支付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款中予以扣減相應(yīng)的業(yè)績差額，如當(dāng)期應(yīng)付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款已不足以扣減時(shí)，不足部分由馬俊華以現(xiàn)金方式向受讓方補(bǔ)償。
可以說，這份對賭協(xié)議的簽署對于長江健康收購的業(yè)績以及相關(guān)權(quán)益都是是一份很好的保障。
不過顯然，目前華信制藥并未完成對賭協(xié)議的承諾，根據(jù)現(xiàn)有行業(yè)的的情勢，達(dá)到2019年規(guī)定利潤1.4億元簡直難上加難，這也是本次華信制藥的工作人員阻礙長江健康的審計(jì)人員進(jìn)行相關(guān)審計(jì)的直接原因。
不過，這倒給了長江健康一個(gè)脫手的的機(jī)會，因?yàn)閺哪壳皝砜矗A信制藥對于長江健康而言，可以說是一個(gè)負(fù)資產(chǎn)，而且根據(jù)協(xié)議，在華信制藥難完成對賭協(xié)議的情況必然要對長江健康進(jìn)行相關(guān)的業(yè)績補(bǔ)償。一旦長江健康因?yàn)闃I(yè)績問題對華信制藥發(fā)起業(yè)績仲裁，那么華信制藥目前的高管馬俊華、劉瑞環(huán)等人，再也無法阻攔相關(guān)審計(jì)工作。
事實(shí)上，在長江健康本次的公告中亦提到了這一點(diǎn)，長江健康稱，為維護(hù)全體股東利益，維護(hù)資本市場法律的尊嚴(yán)，長江健康將委托律師事務(wù)所向北京仲裁委員會提起仲裁，要求馬俊華、劉瑞環(huán)嚴(yán)格履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，并接受具有證券從業(yè)資格的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)。
可以說，就目前而言，一旦坐實(shí)了2019年華信制藥的凈利潤尚未達(dá)到1.4億元，那么對于長江健康來說便可以借機(jī)甩掉華信制藥這一包袱，從而輕裝上陣，因禍得福。
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