國藥投資擬12億認購九強生物非公開發(fā)行股票成為控股股東

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來源：新浪醫(yī)藥新聞

2020-04-07

4月7日，九強生物與中國醫(yī)藥集團有限公司及中國醫(yī)藥投資有限公司簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》。乙方擬認購丙方本次非公開發(fā)行的A股股票，本次非公開發(fā)行A股股票完成后，乙方將成為丙方的戰(zhàn)略投資者、丙方的第一大股東，與丙方進行全方位戰(zhàn)略合作；甲方作為乙方控股股東及實際控制人。

4月7日，九強生物（以下簡稱“公司”或“丙方”）與中國醫(yī)藥集團有限公司（以下簡稱“國藥集團”或“甲方”）及中國醫(yī)藥投資有限公司（以下簡稱“國藥投資”或“乙方”）簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》（以下簡稱“本協(xié)議”或“協(xié)議”）。乙方擬認購丙方本次非公開發(fā)行的A股股票，本次非公開發(fā)行A股股票完成后，乙方將成為丙方的戰(zhàn)略投資者、丙方的第一大股東，與丙方進行全方位戰(zhàn)略合作；甲方作為乙方控股股東及實際控制人。

協(xié)議的主要內容

2020年4月4日，公司與國藥集團、國藥投資簽署了《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，主要內容如下：

甲方：中國醫(yī)藥集團有限公司（以下簡稱“國藥集團”）

乙方：中國醫(yī)藥投資有限公司（以下簡稱“國藥投資”）

丙方：北京九強生物技術股份有限公司（以下簡稱“上市公司”）

合作優(yōu)勢及其協(xié)同效應

1、渠道方面，乙方之關聯(lián)方擁有發(fā)達的藥品/醫(yī)療器械流通體系及廣泛的市場影響力，擁有完善的醫(yī)療服務網(wǎng)絡，成為中國醫(yī)藥醫(yī)療健康領域合作交流平臺。上市公司在引入國藥投資后，將在資源、渠道、客戶及管理方面實現(xiàn)共享與互補，拉動關聯(lián)產(chǎn)業(yè)發(fā)展，形成多層次多渠道的業(yè)務鏈條網(wǎng)絡，以提升上市公司抵御風險和持續(xù)盈利能力。

2、研發(fā)方面，乙方之關聯(lián)方擁有國內領先的應用性醫(yī)藥研究機構和工程設計院，引入國藥投資可為上市公司提供更為有力的研發(fā)力量補充。

3、在戰(zhàn)略層面，上市公司與國藥投資進行戰(zhàn)略合作有利于促進國企與民企在符合國家產(chǎn)業(yè)政策導向的領域互惠合作，充分激發(fā)各類市場主體活力，優(yōu)化資源配置。

合作領域

1、乙丙雙方將加強在體外診斷行業(yè)投資領域的合作，在資金、項目、資源整合、配套服務等方面開展全方位戰(zhàn)略合作。包括不限于雙方共同投資整合優(yōu)質的、能夠補充丙方現(xiàn)有產(chǎn)品線的體外診斷生產(chǎn)企業(yè)。

2、乙方擬與其關聯(lián)方進行溝通協(xié)調，盡力推動丙方與乙方關聯(lián)方展開業(yè)務合作，包括但不限于加強并拓展丙方現(xiàn)有的銷售渠道，開發(fā)合作新的體外診斷試劑產(chǎn)品等，充分利用其優(yōu)勢資源，提升上市公司體外診斷產(chǎn)品的市場競爭力。

合作模式

1、合作方式乙丙雙方擬通過乙方認購丙方非公開發(fā)行的股份的方式進行合作。

2、合作目標

通過乙丙雙方深入戰(zhàn)略合作、實現(xiàn)優(yōu)勢互補，幫助丙方進一步加強整體運營效率、提高產(chǎn)品競爭力，并且為雙方合作創(chuàng)造更大的商業(yè)價值。

3、合作期限

戰(zhàn)略合作期限不少于三年，合作期限屆滿后經(jīng)協(xié)商一致可以延長。

4、乙方擬認購股份的數(shù)量及定價依據(jù)

（1）認購股份數(shù)量

根據(jù)乙丙雙方協(xié)商一致，丙方本次非公開發(fā)行股份的數(shù)量不超過86,330,935股，乙方擬認購丙方擬非公開發(fā)行的全部股票。如在定價基準日至發(fā)行日的期間發(fā)生權益分派、送股、公積金轉增股本等除權、除息事項，則乙方認購數(shù)量將根據(jù)本協(xié)議第三條之“4、乙方擬認購股份的數(shù)量及定價依據(jù)”之“（2）認購價格的確定”規(guī)定的調整后的認購價格將進行相應調整。乙方的認購金額為乙方最終認購股份數(shù)乘以發(fā)行價格，且認購金額不超過人民幣120,000萬元。

（2）認購價格的確定

本次非公開發(fā)行的定價基準日為本次非公開發(fā)行的董事會決議公告日（即2020年2月19日）。根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》等相關規(guī)定，本次非公開發(fā)行的股份發(fā)行價格以不低于定價基準日之前20個交易日丙方股票交易均價的80%為原則，經(jīng)雙方友好協(xié)商，確定為13.9元/股。若丙方發(fā)生權益分派、送股、資本公積金轉增股本等除權、除息行為，則上述每股認購價格將進行相應調整。

5、參與上市公司經(jīng)營管理的安排

本次非公開發(fā)行完成后，乙方有權向丙方提名一名董事候選人、一名獨立董事候選人及一名監(jiān)事候選人。為此目的，在股份交割日后，丙方應當確保上市公司維持其董事會及監(jiān)事會的席位數(shù)量不變。

持股期限與未來退出安排

乙方將以長期持有丙方股票為基本原則，同時承諾遵守相關法律法規(guī)關于本次認購股份的鎖定期的規(guī)定，即本次認購新增股份登記在乙名下之日起18個月內不得轉讓該等新增股份，其中認購方在本次交易實施完成后因丙方送紅股、轉增股本等原因增持的股份，亦應遵守上述限售期安排。

乙方在限售期結束后的轉讓將按照屆時有效的法律法規(guī)和深圳證券交易所的規(guī)則，結合經(jīng)營、資本運作的需要，審慎制定股票減持計劃。”

法律關系與責任

1、本戰(zhàn)略合作關系不改變各方各自的獨立地位和隸屬關系。各方均有獨立進行經(jīng)濟活動的自主權，以各自的名義經(jīng)營并對外承擔責任。

2、各方之間不存在任何從屬或代理關系。一方不得以任何形式干預或處分他方的權益，否則，應承擔由此而給他方造成的損失。

3、各方均以自己的名義對外簽署協(xié)議。未經(jīng)對方書面授權或許可，任何一方不得自認為并且對外稱其為他方的代理人，或擅自以他方的名義對外作任何承諾，否則，應承擔由此而給他方造成的損失。

4、各方的產(chǎn)品與服務均具有相對的獨立性。各方均以各自的名義向客戶服務，并對各自的服務引起的法律后果承擔責任。

違約責任

本協(xié)議任何一方不履行或不全面履行或遲延履行本協(xié)議項下其承擔的任何義務，即構成違約，其應向守約方承擔違約責任，負責賠償守約方因此遭受的直接經(jīng)濟損失。