近日，海正藥業(yè)發(fā)布公告稱，臺(tái)交所確認(rèn)太盟投資集團(tuán)（亞洲的獨(dú)立另類投資管理集團(tuán)之一，以下簡(jiǎn)稱太盟）摘牌，認(rèn)購(gòu)海正博銳8928.5714萬(wàn)元的注冊(cè)資本，成交價(jià)格為10億元人民幣，同時(shí)受讓海正杭州公司及海正藥業(yè)分別持有的海正博銳20170.50萬(wàn)元注冊(cè)資本（代表海正博銳本次交易前40.3410%股權(quán)）及5079.50萬(wàn)元注冊(cè)資本（代表海正博銳本次交易前10.1590%股權(quán)），成交價(jià)格分別為22.59096億元人民幣和5.68904億元人民幣。
這也意味著通過(guò)增資擴(kuò)股以及部分老股轉(zhuǎn)讓，太盟投資集團(tuán)以38.28億元收購(gòu)海正博銳58%的控股權(quán)益，本次交易完成后，海正藥業(yè)對(duì)海正博銳直接持股比例降至42%，海正杭州公司不再持有海正博銳股權(quán)，海正方整體合計(jì)持股比例不超過(guò)42%，同時(shí)海正方在海正博銳董事會(huì)中將不占有多數(shù)席位，無(wú)實(shí)際控制權(quán)，海正藥業(yè)將不再對(duì)海正博銳進(jìn)行報(bào)表合并。
據(jù)悉，海正博銳是海正藥業(yè)旗下聚焦于惡性腫瘤以及免疫系統(tǒng)疾病藥物開發(fā)、生產(chǎn)和銷售的創(chuàng)新型生物藥企業(yè)。天眼查顯示，該公司今年1月23日成立，注冊(cè)資本5億元，是一家主營(yíng)生物藥品生產(chǎn)、銷售及研發(fā)的創(chuàng)新生物藥企業(yè)，產(chǎn)品涉及惡性腫瘤以及免疫系統(tǒng)疾病藥物。海正博銳由海正藥業(yè)持有59.66%的股份，海正杭州公司持有40.34%的股份，截至2019年1月-4月，海正博銳凈利潤(rùn)虧損522.66萬(wàn)元，負(fù)債總額1.14億元。
盡管海正博銳目前凈利潤(rùn)呈現(xiàn)虧損狀態(tài)，但其作為海正藥業(yè)核心業(yè)務(wù)--單抗類生物藥的研產(chǎn)銷平臺(tái)，如今已在免疫和腫瘤治療領(lǐng)域建立了豐富的生物藥產(chǎn)品管線，構(gòu)建了較完備的抗體技術(shù)平臺(tái)體系，包括人源抗體和工程細(xì)胞株高通量篩選平臺(tái)等。目前在研生物藥產(chǎn)品達(dá)20多項(xiàng)，其中9個(gè)產(chǎn)品獲得重大新藥創(chuàng)制專項(xiàng)支持。海正博銳2015年上市的安佰諾是中國(guó)醫(yī)藥上市公司第一個(gè)單抗類產(chǎn)品，也是目前中國(guó)生物藥中臨床試驗(yàn)樣本、適應(yīng)癥最全面的生物制劑，其2019年上半年銷售突破24萬(wàn)支，同比增長(zhǎng)162%，新患者數(shù)也保持穩(wěn)定增長(zhǎng)，阿達(dá)木單抗注射液已申報(bào)生產(chǎn)，有望年內(nèi)獲批，成為國(guó)內(nèi)第一個(gè)修美樂(lè)的生物類似藥。海正博銳第一個(gè)生物創(chuàng)新藥抗CD20 單抗已進(jìn)入臨床III期，預(yù)計(jì)2020年申報(bào)上市，另有2個(gè)生物類似藥產(chǎn)品處于臨床III期研究，多個(gè)創(chuàng)新產(chǎn)品處于臨床I期研究。
另值得一提的是，在增資擴(kuò)股和老股轉(zhuǎn)讓的同時(shí)，海正藥業(yè)還對(duì)旗下阿達(dá)木單抗、英夫利昔單抗和曲妥珠單抗三款生物類似物上市作出對(duì)賭條款協(xié)議。
公告顯示，若合資產(chǎn)品中阿達(dá)木單抗產(chǎn)品的以下兩項(xiàng)條件均未達(dá)成，則海正藥業(yè)需要支付3.75 億元人民幣補(bǔ)償款給太盟或其指定方：
海正藥業(yè)或海正博銳不晚于2019年12月底獲得阿達(dá)木單抗上市批件；海正藥業(yè)或海正博銳或海正博銳全資子公司在2020年6月底前獲得阿達(dá)木單抗上市批件，且獲得上市批件的日期不晚于首家阿達(dá)木單抗生物類似藥獲取上市批件后的6個(gè)月。
若海正博銳于2021年9月底尚未獲得合資產(chǎn)品中英夫利昔單抗上市批件，海正藥業(yè)需要支付9000萬(wàn)元人民幣補(bǔ)償款給太盟或其指定方；若2021年12月底依然未獲得英夫利昔單抗上市批件，海正藥業(yè)或其關(guān)聯(lián)方需要進(jìn)一步追加支付8500萬(wàn)元人民幣補(bǔ)償款給太盟或其指定方。
若海正博銳于2022年3月底尚未獲得合資產(chǎn)品中曲妥珠單抗上市批件，海正藥業(yè)需要支付1.5億元人民幣補(bǔ)償款給太盟或其指定方；若2022年6月底 依然未獲得曲妥珠單抗上市批件，海正藥業(yè)需要進(jìn)一步追加支付 1.25 億元人民幣補(bǔ)償款給太盟或其指定方。
如因藥品注冊(cè)適用法律的重大變化使得主管政府機(jī)關(guān)審核/審批程序延遲，導(dǎo)致第（1）條中的任一藥品上市批件延期獲得的，且該變化同時(shí)影響到海正博銳申報(bào)產(chǎn)品管線及與該藥品擁有相同通用名的多數(shù)同類競(jìng)爭(zhēng)產(chǎn)品申報(bào)及獲得上市批件的，該藥品的上述約定期限及補(bǔ)償款支付應(yīng)進(jìn)行相應(yīng)順延，上述補(bǔ)償款應(yīng)在相關(guān)里程碑條件觸發(fā)之后三個(gè)月內(nèi)由海正藥業(yè)支付太盟或其指定方。
另外，海正藥業(yè)要承諾遵守競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，不與海正博銳及其子公司進(jìn)行競(jìng)爭(zhēng)、不招攬海正博銳或其子公司的任何員工、客戶、供貨商、代理及分銷商等，如果海正藥業(yè)違反其競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，其應(yīng)將從事競(jìng)爭(zhēng)活動(dòng)所獲得的全部利益(如有)支付給海正博銳，并賠償太盟及海正博銳因此而遭受的所有損失。
對(duì)于此次獲得的巨額增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用，有業(yè)內(nèi)人士分析，這對(duì)于海正藥業(yè)無(wú)疑解了高負(fù)債率的“燃眉之急”，根據(jù)海正藥業(yè)公告顯示，2018年，海正藥業(yè)業(yè)績(jī)出現(xiàn)巨額虧損，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-4.92億元，同比下滑3730.15%，負(fù)債總額為144.75億元，資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)66.24%，另?yè)?jù)最新公布的2019年半年報(bào)顯示，海正藥業(yè)負(fù)債總額高達(dá)146.82億元，同比增加2.5%，資產(chǎn)負(fù)債率上漲到了65.88%，由此可看出，海正藥業(yè)業(yè)績(jī)低迷期還在持續(xù)。
為了解決這一系列的問(wèn)題，于去年才上任的繼任董事長(zhǎng)蔣國(guó)平調(diào)整了公司未來(lái)的戰(zhàn)略方向，開始“瘦身、聚焦、關(guān)注股東利益”，并且出售所持子公司股份和不必要的固定資產(chǎn)。
今年4月，海正藥業(yè)發(fā)布公告稱，擬通過(guò)產(chǎn)權(quán)交易機(jī)構(gòu)公開掛牌出售位于北京、上海、杭州、椒江四處的閑置房產(chǎn)，掛牌價(jià)格不低于評(píng)估值9226.16萬(wàn)元，處置價(jià)格以實(shí)際成交價(jià)為準(zhǔn)，全部房產(chǎn)如按照不低于評(píng)估價(jià)值出售完后，海正藥業(yè)預(yù)計(jì)可確認(rèn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)約為4500萬(wàn)元。
5月，海正藥業(yè)以公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓參股公司浙江導(dǎo)明醫(yī)藥科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“導(dǎo)明醫(yī)藥”）20.24%的股權(quán)，該股權(quán)對(duì)應(yīng)的評(píng)估價(jià)值為1.38億元。
而此次的成功增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓，讓太盟的這38億或能一定程度上減輕海正藥業(yè)自身的百億負(fù)債壓力，曾有數(shù)據(jù)顯示，按照6%的融資成本計(jì)算，38億或可降低2.28億財(cái)務(wù)費(fèi)用。
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