太盟投資集團(tuán)以38.28億控股海正博銳，海正藥業(yè)放棄了大股東位置，本交易將成為中國生物科技行業(yè)迄今為止的私募股權(quán)投資。然而事情還沒有這么簡單——為了獲得融資，海正藥業(yè)發(fā)起了對賭條款。
▍海正藥業(yè)子公司，換控股方了
9月5日，海正藥業(yè)發(fā)布公告，太盟投資集團(tuán)以38.28億元收購海正博銳58%的控股權(quán)益，海正藥業(yè)保留42%的股權(quán)，業(yè)內(nèi)有觀點(diǎn)評價，本交易將成為中國生物科技行業(yè)迄今為止的私募股權(quán)投資。
公告顯示，浙江海正藥業(yè)股份有限公司將持有的海正博銳本次交易前 10.1590%股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給太盟。海正藥業(yè)（杭州）有限公司將持有的海正博銳本次交易前40.31%股權(quán)有償轉(zhuǎn)讓給太盟。
據(jù)了解，本次交易完成后，海正藥業(yè)對海正博銳直接持股比例降至42%，海正杭州公司不再持有海正博銳股權(quán)，海正方合計持股比例不超過42%，同時海正方在海正博銳董事會中不占有多數(shù)席位，無實(shí)際控制權(quán)，海正藥業(yè)將不再對海正博銳進(jìn)行報表合并。
相關(guān)媒體報道，海正博銳是海正藥業(yè)核心業(yè)務(wù)——單抗類生物藥的研產(chǎn)銷平臺，如今已在免疫和腫瘤治療領(lǐng)域建立了豐富的生物藥產(chǎn)品管線，目前已實(shí)現(xiàn)安佰諾(注射用重組人II型腫瘤壞死因子受體-抗體融合蛋白)的規(guī)?；a(chǎn)及銷售，其2019年上半年銷售突破24萬支，同比增長162%，新患者數(shù)也保持穩(wěn)定增長。
投資界消息顯示，海正博銳擁有全方位的運(yùn)營能力，包括研發(fā)、生產(chǎn)及商業(yè)化，并在臺州、杭州和上海擁有超過700名員工。
公開資料顯示，太盟投資集團(tuán)成立于2002年，是亞洲的獨(dú)立另類投資管理集團(tuán)之一。該公司曾經(jīng)參與過康寧杰瑞、榮昌制藥、國藥租賃、吉林英聯(lián)等醫(yī)藥企業(yè)的投資，在醫(yī)藥領(lǐng)域有著較為豐富的投資經(jīng)驗(yàn)。
▍并非簡單投資案
事實(shí)上，此次并非簡單的增資擴(kuò)股案，，海正藥業(yè)在引入社會資本的同時，對旗下阿達(dá)木單抗、英夫利昔單抗和曲妥珠單抗三款生物類似物上市作出對賭條款。這是海正生物藥研發(fā)進(jìn)度靠前的三個品種：阿達(dá)木已經(jīng)保產(chǎn)，英夫利昔單抗和曲妥珠單抗均到了三期。
公告顯示，若合資產(chǎn)品中阿達(dá)木單抗產(chǎn)品的以下兩項條件均未達(dá)成，則海正藥業(yè)需要支付 3.75 億元人民幣補(bǔ)償款給太盟或其指定方：
海正藥業(yè)或海正博銳不晚于 2019 年 12 月底獲得阿達(dá)木單抗上市批件；海正藥業(yè)或海正博銳或海正博銳全資子公司在 2020 年 6 月底前獲得阿達(dá)木單抗上市批件，且獲得上市批件的日期不晚于首家阿達(dá)木單抗生物類似藥獲取上市批件后的 6 個月。
若海正博銳于 2021 年 9 月底尚未獲得合資產(chǎn)品中英夫利昔單抗上市批件，海正藥業(yè)需要支付 9000 萬元人民幣補(bǔ)償款給太盟或其指定方；若 2021 年 12 月底依然未獲得英夫利昔單抗上市批件，海正藥業(yè)或其關(guān)聯(lián)方需要進(jìn)一步追加支付 8,500 萬元人民幣補(bǔ)償款給太盟或其指定方。
若海正博銳于 2022 年 3 月底尚未獲得合資產(chǎn)品中曲妥珠單抗上市批件，海正藥業(yè)需要支付 1.5 億元人民幣補(bǔ)償款給太盟或其指定方；若2022 年 6 月底 依然未獲得曲妥珠單抗上市批件，海正藥業(yè)需要進(jìn)一步追加支付 1.25 億元人民幣補(bǔ)償款給太盟或其指定方。
今年6月，海正藥業(yè)公布海正博銳的融資方案，以不低于56億估值轉(zhuǎn)讓28.28億，同時增資不低于10億元，投后海正博銳估值為66億人民幣，持股42%，海正藥業(yè)放棄大股東位置。
當(dāng)時業(yè)內(nèi)有觀點(diǎn)表示，能拿出38億現(xiàn)金的受讓方并不多，對上市公司海正藥業(yè)來說，此次設(shè)立評估值約為16億，轉(zhuǎn)讓會形成超過20億的利潤。
同時，海正藥業(yè)也不得不背負(fù)著對賭的壓力和風(fēng)險——盡管海正博銳擁有豐富的醫(yī)藥產(chǎn)品研發(fā)經(jīng)驗(yàn)，但醫(yī)藥產(chǎn)品高科技、高風(fēng)險、高附加值的特點(diǎn)，使其是否獲得三個生物類似物的藥品注冊證存在不確定性。
▍或緩解海正藥業(yè)百億負(fù)債
對很多創(chuàng)新生物藥企來說，資金是其必須要解決的問題。Tufts University曾公布一組數(shù)據(jù)：每個新藥進(jìn)入市場的平均成本大約26億美元，其中包括14億美元的直接研發(fā)投資和12億美元的時間成本資本化，不包括每個藥物平均3.12億美元的上市后支出。
就本次增資案，海正博銳由單一國資控股轉(zhuǎn)變?yōu)閼?zhàn)略投資者控股、國資參股，所獲資金可以提高研發(fā)投入的持續(xù)性，推動臨床試驗(yàn)和研發(fā)進(jìn)程，使在研品種盡早上市。
此外，這筆增資或許對海正藥業(yè)的新管理層具有重要意義。去年11月，掌舵海正藥業(yè)50年的董事長白驊辭去董事長職務(wù)，繼任董事長的蔣國平必須作出一些改變——根據(jù)海正藥業(yè)最新公布的2019年半年報顯示，其負(fù)債總額高達(dá)146.82億元，同比增加2.5%，資產(chǎn)負(fù)債率上漲到了65.88%。
為了解決這一系列的問題，蔣國平調(diào)整了公司未來的戰(zhàn)略方向，開始“瘦身、聚焦、關(guān)注股東利益”，并且出售所持子公司股份和不必要的固定資產(chǎn)。
從此次增資案來看，太盟的這38億能夠一定程度上減輕海正藥業(yè)自身的百億負(fù)債壓力，曾有數(shù)據(jù)顯示，按照6%的融資成本計算，38億或可降低2.28億財務(wù)費(fèi)用，可以某種程度上證明新管理層的能力與信譽(yù)。
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