吉藥控股“夢碎”修正：遭證監(jiān)會立案調(diào)查獨董同日辭職

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作者：Acroypc 來源：新浪醫(yī)藥新聞

2019-08-09

8月8日晚間，吉藥控股發(fā)布公告稱，公司于2019年8月8日收到中國證券監(jiān)督管理委員會下發(fā)的《調(diào)查通知書》（吉調(diào)查字2019043號），因公司涉嫌信息披露違法違規(guī)，根據(jù)《中華人民共和國證券法》的有關(guān)規(guī)定，證監(jiān)會決定立案調(diào)查。

根據(jù)近期公告，此番被立案調(diào)查，或與吉藥控股此前計劃收購修正藥業(yè)后又終止的信披問題有關(guān)。

此前7月10日，吉藥控股公告稱，擬通過發(fā)行股份等方式購買修正藥業(yè)集團股份有限公司股權(quán)，預(yù)計構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。在重組停牌前，吉藥控股市值為36億元，而據(jù)修正藥業(yè)官網(wǎng)信息，早在2015年，修正藥業(yè)即實現(xiàn)產(chǎn)值588億元，銷售收入575億元，利稅40億元，2016年實現(xiàn)產(chǎn)值646億元，銷售收入636億元，利稅47.6億元。同時據(jù)全國工商聯(lián)醫(yī)藥業(yè)商會發(fā)布的2019醫(yī)藥行業(yè)100強名單顯示，修正藥業(yè)位列榜單第二。

鑒于雙方體量差距懸殊，吉藥控股的這次收購被業(yè)界人士認為“蛇吞象”，是修正藥業(yè)欲借殼吉藥控股上市。如果資產(chǎn)重組完成，這筆交易有望成為醫(yī)藥行業(yè)的借殼案例。但劇情反轉(zhuǎn)太快，吉藥控股7月24日又火速宣布終止收購，復(fù)牌股票。

對于終止收購原因，吉藥控股方面表示，經(jīng)各方充分論證，此次重大資產(chǎn)重組交易方案，已構(gòu)成修正藥業(yè)重組上市。根據(jù)2019年6月20日，中國證監(jiān)會發(fā)布的“關(guān)于修改《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的決定(征求意見稿)”，該辦法具體實施細則尚未出臺。經(jīng)公司與修正藥業(yè)友好協(xié)商，待該辦法具體實施細則出臺條件成熟后，再繼續(xù)推進謀劃上市公司控股權(quán)轉(zhuǎn)讓、籌劃發(fā)行股份等方式購買修正藥業(yè)集團股份有限公司股權(quán)事宜。

終止收購后的吉藥控股離奇迎來連續(xù)兩日漲停。然而，關(guān)于終止收購的原因，很快被修正藥業(yè)“打臉”，一紙聲明否認了將與吉藥控股繼續(xù)推進重組的說法。

7月26日，修正藥業(yè)官網(wǎng)發(fā)布《關(guān)于與吉藥控股意向協(xié)議解除的聲明》，稱公司與吉藥控股簽署的“意向協(xié)議之解除協(xié)議”之中并無上述所示的約定。隨后，吉藥控股承認了消息有誤，稱“由于公司經(jīng)辦人員失誤，在傳遞終止重大資產(chǎn)重組《意向協(xié)議之解除協(xié)議》過程中，誤將修訂稿當(dāng)做最終稿歸檔，致使《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組暨公司股票復(fù)牌的公告》中引用修訂稿中錯誤內(nèi)容”。

期間，關(guān)注到此事的深交所連發(fā)兩份關(guān)注函，要求吉藥控股補充披露終止股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的原因與合理性，以及此次重組是否存在故意停牌、停牌不審慎、炒作股價等情形。目前，吉藥控股股價低迷，8月9日開盤報4.19元/股，與7月25日收5.94元/股跌幅已達三成。

據(jù)了解，吉藥控股的前身是雙龍股份，2014年收購了金寶藥業(yè)股權(quán)，交易完成后吉藥控股變相完成借殼上市，醫(yī)藥也變成了公司的主業(yè)。2018年以來，吉藥控股先后收購了金寶藥業(yè)、遼寧美羅、遠大康華、亞利大膠丸和普華制藥，形成商譽金額8.54億元。目前實控人盧忠奎共持有1.54億股，其中處于質(zhì)押狀態(tài)的股份為1.53億股，占其所持公司股份的99.25%，占公司總股本的22.92%。

財報顯示，2016至2018年，吉藥控股分別實現(xiàn)營收7.47億元、7.00億元、9.42億元，凈利潤為1.86億元、2.02億元、2.17億元，公司扣非凈利潤連續(xù)兩年下滑。2019年上半年，公司預(yù)計實現(xiàn)凈利潤約1500萬元至2500萬元，比上年同期下降80.08%至66.80%，這是吉藥控股上市以來首次凈利大幅下滑。

值得注意的是，受到立案調(diào)查的同時，吉藥控股獨立董事康少華因個人工作原因申請辭去公司獨立董事、提名委員會委員、審計委員會主席、薪酬與考核委員會委員職務(wù)。

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