重大資產(chǎn)重組停復(fù)牌不審慎方盛制藥遭上交所通報批評

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作者：夏子航來源：上海證券報

2019-06-27

“搶食”重組、貿(mào)然停牌也會有風(fēng)險。日前，上交所下發(fā)的監(jiān)管措施顯示，因在重大資產(chǎn)重組停復(fù)牌事項辦理和信息披露等方面存在違規(guī)情形，方盛制藥及其相關(guān)責(zé)任人遭到通報批評。

上交所紀律處分決定書認為，相關(guān)方主要存在“辦理重大資產(chǎn)重組停復(fù)牌事項不審慎”及“重組有關(guān)信息披露不及時、風(fēng)險揭示不充分”兩大問題。

此事還得回溯至2018年。2018年2月5日，方盛制藥因籌劃重大事項申請股票停牌，并于同年3月2日進入重大資產(chǎn)重組停牌程序，擬發(fā)行股份或支付現(xiàn)金購買?？谄媪χ扑幑煞萦邢薰荆ㄏ路Q“奇力制藥”）控制權(quán)。4月3日，方盛制藥公告稱，已與奇力制藥股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，本次交易為競爭性談判。4月28日，方盛制藥披露終止重組的公告稱，由于公司為非唯一候選受讓方，公司及其他競購方多次與奇力制藥股東進行競爭性談判，現(xiàn)因奇力制藥股東擬將標的股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一意向方，公司決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項。

然而，奇力制藥其實已經(jīng)“名花有主”。經(jīng)核實，海南海藥（維權(quán)）先于方盛制藥停牌籌劃收購奇力制藥控制權(quán)事項。早于2017 年11月22日，海南海藥申請股票停牌籌劃重大事項；2018年1月22日，海南海藥公告稱，已與奇力制藥簽署重組意向協(xié)議；5月25日，海南海藥披露重大資產(chǎn)購買預(yù)案，擬現(xiàn)金購買奇力制藥股權(quán)。

決定書指出，方盛制藥未能審慎決策，在申請股票停牌籌劃收購奇力制藥控制權(quán)時，海南海藥已公告與奇力制藥簽署重組意向協(xié)議，在相關(guān)事項存在重大不確定性、可能對重組進程產(chǎn)生重大影響的情況下，就貿(mào)然啟動重大資產(chǎn)重組停牌，導(dǎo)致公司股票停牌近3個月后，最終因競爭性談判失敗而終止重組。公司辦理重大資產(chǎn)重組停牌事項不審慎，影響了公司股票正常交易秩序。

上交所還認為，方盛制藥所籌劃的交易為競爭性談判，存在較大的失敗風(fēng)險，公司理應(yīng)對上述事項有充分了解，并在停牌籌劃重組的公告中，就上述因素可能導(dǎo)致重組終止的風(fēng)險進行充分提示。但公司未在相關(guān)公告中揭示風(fēng)險，在停牌近2個月后，遲至2018年4月3日才披露本次交易屬于競爭性談判，遲至4月28日才披露競爭性談判失敗而導(dǎo)致本次重組終止。公司有關(guān)重大資產(chǎn)重組的信息披露不及時，風(fēng)險揭示不充分，損害了投資者的知情權(quán)和合理預(yù)期。

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