愛康國賓私有化硝煙不再張黎剛開門握手阿里系

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作者：喬丹來源：健康界

2018-03-28

愛康國賓私有化塵埃落定。3月26日晚，愛康國賓宣布接受云鋒基金和阿里巴巴收購要約，預(yù)計三季度完成相關(guān)交易事項。消息一出，再次攪動資本市場和輿論浪潮。

事實上，這已經(jīng)不是愛康國賓第一次成為各方熱議的私有化對象。早在2015年8月，愛康國賓方面便決定推進(jìn)私有化，謀求回歸中國的證券市場。按照董事長兼CEO張黎剛的表述，私有化是為了把愛康帶入未來、建立起一個更大的平臺，從而為愛康的客戶提供更有價值的服務(wù)，是出于戰(zhàn)略性的規(guī)劃，是順應(yīng)境內(nèi)外資本市場的大勢。

時至今日，已近三年時間，期間經(jīng)歷美年大健康對峙"強(qiáng)吻"、中國人壽"橫刀奪愛"、阿里系兩次"表白"，愛康國賓私有化進(jìn)程可謂一波三折。

決心私有化

愛康國賓決心開啟私有化之路始于2015年8月，彼時距離其登陸納斯達(dá)克僅有18個月。

四年前，重組愛康網(wǎng)和國賓健檢而成的愛康國賓，已和國內(nèi)民營體檢機(jī)構(gòu)龍頭美年大健康、慈銘體檢齊名。按照當(dāng)時的布局，愛康國賓希望在五年內(nèi)打造健康管理平臺，其中以體檢服務(wù)為流量入口，為個人及團(tuán)體提供從體檢、醫(yī)療、家庭醫(yī)生、慢病管理、健康保險等全方位個性化服務(wù)。

有意尋求更大融資平臺的張黎剛，彼時深受競爭對手慈銘體檢A股IPO申請被否影響，考慮到同年達(dá)內(nèi)科技等在美上市公司的行情鼓勵，愛康國賓登陸納斯達(dá)克被提上日程。2014年3月4日，愛康國賓向美國證監(jiān)會正式提交IPO申請，融資1.5億美元。時隔一個月，愛康國賓成功登陸美國納斯達(dá)克證券交易所，股票代碼KANG。

不過，市場熱情并未持續(xù)。繼2014年中國企業(yè)掀起赴美上市潮后，2015年中概股整體表現(xiàn)低迷，甚至出現(xiàn)海外做空勢力卷土重來等情況。2015年8月31日，愛康國賓決定開啟私有化之路。愛康國賓方面表示，已接到公司CEO張黎剛及其附屬實體、方源資本組成的財團(tuán)的非約束力要約，準(zhǔn)備以每股美國存托股(ADS)17.8美元(相當(dāng)于每股A類普通股35.60美元)的現(xiàn)金私有化愛康國賓。此時距離愛康國賓在美國納斯達(dá)克上市剛剛過去18個月。

對此，張黎剛曾在內(nèi)部郵件中表示，"雖然中國資本市場陷入低谷，但決定將愛康私有化是經(jīng)過審慎思考之后的決策，是為把愛康帶入未來、建立起更大平臺的決策。"

這一時期，國內(nèi)健康體檢行業(yè)正在快速增長。數(shù)據(jù)顯示，從健康體檢人次數(shù)來看，健康體檢人次從2011年的3.44億人次增長到2016年的4.52億人次，年復(fù)合增長率4.66%。但由于中國醫(yī)療體制等原因，大部分市場份額仍集中于公立醫(yī)院，健康體檢連鎖機(jī)構(gòu)的市場想象空間巨大。與此同時，國內(nèi)體檢機(jī)構(gòu)"三巨頭"的另外兩位主角--慈銘體檢和美年健康，已經(jīng)在2014年底"聯(lián)姻"。

美年大健康"強(qiáng)吻"未果

不過，愛康國賓私有化計劃一度遭遇美年大健康實際控制的上市公司江蘇三友攪局。

2015年11月29日，美年大健康拋出一則關(guān)于愛康國賓的非約束性要約，將介入后者的私有化，與平安、紅杉、凱輝私募等多家公司組建買家聯(lián)盟，計劃以每股美國存托股22美元(相當(dāng)于每股A類普通股44美元)，較之前的報價高出約23.6%。

當(dāng)時的美年大健康，剛剛以55億元的代價借殼江蘇三友上市，并正在策劃對慈銘體檢剩余72.22%股份的收購，以期實現(xiàn)控股。如果成功參與愛康國賓的私有化，美年大健康將實現(xiàn)體檢行業(yè)龍頭的"三體合一"。

美年大健康先后兩次提價，將私有化報價提升至25美元/ADS，卻遭到拒絕。2015年12月，愛康國賓啟動"毒丸計劃"，防止美年大健康的殼公司江蘇三友從二級市場收購或買入愛康國賓股份，進(jìn)而獲得公司控制權(quán)。

值得關(guān)注的是，愛康國賓此番披露的"毒丸計劃" 是所有反收購案例中較為理想的武器。其關(guān)鍵點包括：有機(jī)構(gòu)或個人獲10%以上股份，或任何機(jī)構(gòu)獲得超過50%股份，以及任何人準(zhǔn)備實行要約收購以獲得超過10%的股份，毒丸計劃就會啟動。一旦啟動，每個普通股股東獲得一份80美元的認(rèn)股權(quán)，可以以80美元的價格購買2倍價格的普通股股票，相當(dāng)于可以以半價購買公司新發(fā)的普通股股份。新股充斥市場，這樣就大大地稀釋收購方的股權(quán)，繼而使收購變得代價高昂，從而達(dá)到抵制收購的目的。

與此同時，愛康國賓還引入了云峰基金、中國人壽等實力強(qiáng)大的資本伙伴作為后盾支撐。面對美年大健康的提價動作以及買方團(tuán)就位，張黎剛并未表現(xiàn)出妥協(xié)，對峙態(tài)度堅決。他的觀點是，醫(yī)療機(jī)構(gòu)有競爭才有機(jī)會，如果成了一家（前三大體檢機(jī)構(gòu)）獨大局面，消費者能指望服務(wù)提升嗎？過度集中造成的壟斷并不是好事，愛康國賓有能力獨自發(fā)展。"假如為了錢，賣給了一家與愛康有本質(zhì)區(qū)別的公司，這個行業(yè)就毀了。"

2016年6月，愛康國賓公布，公司已收到云鋒基金私有化要約建議信，云鋒基金擬以每股20美元至25美元，收購其發(fā)行在外的全部股份。當(dāng)月，張黎剛和美年大健康相繼宣布撤回私有化要約，中國人壽也退出戰(zhàn)局。至此，云鋒基金成為愛康國賓私有化的惟一競購方。

這場持續(xù)近7個月的私有化大戰(zhàn)最終在阿里巴巴的介入下暫告段落。有媒體分析認(rèn)為，云鋒基金此番入局后，可以把愛康國賓放到阿里系產(chǎn)業(yè)鏈中，同時有利于加深愛康國賓在醫(yī)療健康領(lǐng)域的布局。正是這種能夠平衡雙方利益的屬性，才促使愛康國賓和美年大健康的雙雙讓步。

轉(zhuǎn)投阿里懷抱

作為愛康國賓私有化的惟一競購方，云鋒基金背景頗為強(qiáng)大，創(chuàng)始人為阿里巴巴董事局主席馬云和聚眾傳媒創(chuàng)始人虞鋒，發(fā)起人包括史玉柱等10多位企業(yè)家。

3月26日晚，愛康國賓宣布完成私有化，接受云鋒基金和阿里巴巴的收購要約，母公司IK Healthcare Investment Limited將由云峰基金和阿里巴巴、張黎剛及何伯權(quán)實益擁有。

而此前的半個月，愛康國賓在其官網(wǎng)發(fā)布公告稱，收到云峰基金和阿里巴巴的收購提議，收購報價為20美元/ADS。據(jù)公告，云峰金融和阿里巴巴投資有限公司牽頭的財團(tuán)擬收購愛康所有的A類股票、C類股票和ADS，價格為20美元/ADS，或40美元/股。這是阿里系第二次向愛康國賓拋出收購提議。

資料顯示，愛康國賓作為國內(nèi)民營健康體檢頭部機(jī)構(gòu)，擁有大量線下患者的入口、完整閉環(huán)的體檢大數(shù)據(jù)、穩(wěn)健的現(xiàn)金流收入以及醫(yī)療門診部的牌照。而阿里自2014年入局大健康領(lǐng)域以來，一直在致力于打造一個覆蓋藥品、醫(yī)院、醫(yī)生、第三方醫(yī)療檢驗機(jī)構(gòu)、醫(yī)療保險、健康管理、患者等的完整生態(tài)系統(tǒng)。此次對愛康集團(tuán)的收購?fù)瓿?，無疑是阿里在醫(yī)療健康領(lǐng)域的戰(zhàn)略性布局。

對于愛康國賓而言，回歸國內(nèi)資本市場的同時，也將實現(xiàn)價值回歸。根據(jù)合并協(xié)議，母公司將以每股A類普通股（"A類股"）或公司C類普通股（與A類股統(tǒng)稱為"股份"）為41.2美元，或每股美國存托股份（"美國存托股"，每股代表二分之一的A類股）為20.6美元的現(xiàn)金對價來收購公司的股份（不包含留轉(zhuǎn)股份）。該收購價格較納斯達(dá)克全球市場2018年3月9日每股美國存托股收盤價17.92美元溢價15%，較2018年3月9日（2018年3月12日公司宣布其已收到發(fā)起人的私有化要約前的最后一個交易日）之前30個交易日按交易量計算的加權(quán)平均價格溢價24.7%，較2018年3月9日之前60個交易日按交易量計算的加權(quán)平均價格溢價28.5%。

如今，已私有化成功的愛康國賓即將退市，未來資本故事如何演繹值得期待。

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